Дата принятия: 08 апреля 2021г.
Номер документа: Ф07-17213/2020, А66-16687/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2021 года Дело N А66-16687/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Трофимова С.О. представителя Васильевой-Люлиной Е.М. (доверенность от 07.11.2019),
рассмотрев 06.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабакалоновой Оксаны Викторовны на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А66-16687/2019,
установил:
Денисов Владимир Борисович и Трофимов Станислав Олегович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Ратушняку Андрею Викторовичу и Бабакалоновой Оксане Викторовне о передаче обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Московское море", адрес: 171270, Тверская обл., Конаковский р-н, д. Лазурная, здание контрольно-пропускного пункта, ОГРН 1116911002120, ИНН 6911034615 (далее - Общество), доли в уставном капитале Общества, отчужденной Ратушняком А.В. в пользу Бабакалоновой О.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Тверской области (далее - Инспекция).
Определением суда от 21.01.2020 производство по делу в части требований Денисова В.Б. к соответчикам прекращено.
Решением от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.10.2020, Обществу передана доля, составляющая 4, 95% его уставного капитала, приобретенная Бабакалоновой О.В. у Ратушняка А.В. по договору дарения от 24.04.2019.
В кассационной жалобе Бабаколонова О.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 06.07.2020 и постановление от 16.10.2020, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что срок на подачу иска по настоящему делу истек. Заявитель также считает абсолютно необоснованным и документально не подтвержденным вывод судов о том, что Трофимову С.О. стало известно о спорной сделке 14.10.2019 при проведении внеочередного общего собрания участников Общества. Как полагает заявитель, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики, действуя недобросовестно, намеренно скрыли информацию о заключении договора.
В отзыве на кассационную жалобу Трофимов С.О. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель Трофимова С.О. возразил против удовлетворения жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Трофимов С.О. и Ратушняк А.В. являлись участниками Общества с долями в размере 50, 1% и 4,95% соответственно.
Общим собранием участников Общества 05.04.2019 принято решение, оформленное протоколом N 8, о внесении изменений в пункт 6.10 устава Общества.
Согласно новой редакции данного пункта устава отчуждение доли или части доли в уставном капитале любым иным образом (в том числе дарение) третьим лицам допускается только при одобрении такого отчуждения в пользу ближайших родственников, а именно мать, отец, жена, дети.
На данном собрании от Ратушняка А.В. присутствовал представитель Коробов Ю.А., действовавший на основании доверенности от 19.03.2019.
Вместе с тем 24.04.2019 Ратушняк А.В. (даритель) и Бабакалонова О.В. (одаряемая) заключили договор дарения принадлежащей дарителю доли в размере 4, 95% уставного капитала Общества.
Данный договор удостоверен нотариусом Тверской областной нотариальной палаты Тверского городского нотариального округа Лепехиной А.А. 24.04.2019. В этот же день нотариус Лепехина А.А. обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Суд первой инстанции, установив, что отчуждение спорной доли в пользу Бабакалоновой О.В. произведено с нарушением требований пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункта 6.10 устава Общества, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворил их.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Пунктом 10 той же статьи установлено, что в случае, если Законом N 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к правильному выводу о том, что Ратушняк А.В. не мог произвести отчуждение спорной доли в пользу Бабакалоновой О.В., поскольку участниками Общества в порядке статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлены ограничения по отчуждению долей в уставном капитале третьим лицам.
Кроме того, суды правомерно установили, что в нарушение статьи 65 АПК РФ Ратушняк А.В. не представил доказательств получения согласия участников Общества на дарение принадлежащей ему доли. Решение, оформленное протоколом N 8, о внесении изменений в пункт 6.10 устава Общества оспаривалось Ратушняком А.В. в судебном порядке. Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 02.07.2019 по делу N А66-5526/2019 в удовлетворении иска последнему было отказано.
Также суды, верно установив, что о состоявшейся сделке дарения доли от 24.04.2019 истцу стало известно на общем собрании участников Общества, состоявшемся 14.10.2019, на котором присутствовал представитель Бабакалоновой О.В., а с иском он обратился 24.10.2019, пришли к обоснованному выводу, что специальный трехмесячный срок исковой давности в данном случае Трофимовым С.О. не пропущен, и мотивированно отклонили доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в иске требованиям.
С учетом установленных по делу обстоятельств суды правомерно посчитали, что отчуждение спорной доли по сделке дарения произведено Ратушняком А.В. с нарушением требований пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункта 6.10 устава Общества, и обоснованно удовлетворили исковые требования.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Бабакалоновой О.В. доводов.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А66-16687/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бабакалоновой Оксаны Викторовны - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
М. В. Захарова
Т.И. Сапоткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
