Дата принятия: 03 июня 2020г.
Номер документа: Ф07-1616/2020, А56-45551/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2020 года Дело N А56-45551/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Чуватиной Е.В.,
при участии от Прокопцова В.Е. - Затоновой Д.Ю. (доверенность от 22.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" Деловой А.А. (доверенность от 03.06.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 по делу N А56-45551/2019,
установил:
Прокопцов Виктор Евгеньевич, место жительства: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, пом. 8Н, часть N 4, оф. 61, ОГРН 1077847532839, ИНН 7838387648 (далее - ООО "Петербургские отели", общество), о признании недействительным решения единственного участника общества от 14.09.2017 N 1-09/2017, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - инспекция), о признании недействительным решения инспекции от 29.09.2017 N 9177847069831 и об обязании инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о признании недействительной указанной записи.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимирович и Терентьев Ярослав Александрович.
Решением суда от 24.07.2019 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 06.11.2019 решение оставлено без изменения, при этом апелляционный суд изменил мотивировку принятого судебного акта.
В кассационной жалобе общество просит постановление изменить в части, исключив из мотивировочной части постановления следующие выводы:
- об исключении из решения суда от 24.07.2019 выводов суда первой инстанции, изложенных в мотивировочной части решения, о том, что принятие Терентьевым А.В. решения единственного участника общества от 14.09.2017 N 1-09/2017 о назначении Терентьева Я.А. генеральным директором общества в отсутствие волеизъявления Прокопцова В.Е. не влечёт его недействительность, поскольку на момент принятия оспариваемого решения Прокопцов В.Е. не являлся участником общества; о том, что по состоянию на дату принятия решения единственного участника общества (14.09.2017) Терентьев А.В. обладал полным объёмом прав единственного участника общества, так как на тот момент времени судебное решение о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества по делу N А56-75695/2016 ещё не было принято, как не соответствующих нормам материального права;
- о ничтожности решения единственного участника общества от 14.09.2017 N 1-09/2017, о том, что по состоянию на 14.09.2017 Терентьев А.В. не являлся единственным участником общества, поскольку в указанный период владел долей в размере 50 % уставного капитала общества наравне со вторым участником общества - Прокопцовым В.Е., также владеющим долей 50 % уставного капитала общества, что Терентьев А.В. на момент принятия решения о назначении Терентьева Я.А. генеральным директором, не являлся единственным лицом, который мог принять решение о смене директора, а решение о назначении директора не могло быть принято без голосования второго участника общества - Прокопцова В.Е.
Податель жалобы не согласен с мотивировочной частью постановления и считает указанные выводы апелляционного суда основанными на неверном применении норм материального права и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.
Податель жалобы указывает, что право Прокопцова В.Е. на участие в собраниях возникло с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 14.11.2017, а на дату принятия оспариваемого решения общества от 14.09.2017 Прокопцов В.Е статусом и правами участника общества не обладал и не мог принимать участие в общем собрании общества.
В отзыве на кассационную жалобу Прокопцов В.Е. просит постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Прокопцов В.Е. указывает, что позиция апелляционного суда по настоящему делу полностью соответствует позиции судов трёх инстанций по делу N А56-14254/2017, что служит подтверждением её законности и обоснованности, изменение оспариваемого постановления приведёт к вынесению противоречащих друг другу судебных актов.
Законность постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2007.
Участниками общества являются Прокопцов В.Е. и Терентьев А.В. с равным размером доли - по 50% у каждого.
В 2016 году Прокопцов В.Е. и Терентьев А.В. решили произвести раздел имущества, в том числе распределить между собой доли участия в хозяйственных обществах, которые находились под их корпоративным контролем.
В результате неправомерных действий Терентьева А.В. Прокопцов В.Е. был лишён статуса участника общества.
В рамках судебного спора по делу N А56-75695/2016 решением суда первой инстанции от 12.06.2017 был признан недействительным договор купли-продажи доли от 26.10.2016 в размере 50% в уставном капитале общества, заключённый между Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В., применены последствия его недействительности в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение (принадлежность каждому по доле в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб. в уставном капитале общества). Постановлением апелляционного суда от 19.10.2017 решение отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными:
- договор от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества, заключённый между Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В., и применены последствия его недействительности в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение;
- решение инспекции от 25.11.2016 N 158827А о регистрации изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества.
Апелляционный суд обязал инспекцию внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, информацию о недействительности записи от 25.11.2016 N 6167848038143 о прекращении у Прокопцова В.Е. статуса участника общества.
14.11.2017 инспекция исполнила постановление апелляционного суда по делу N А56-75695/2016 и восстановила в ЕГРЮЛ сведения о Прокопцове В.Е. как участнике ООО "Петербургские отели", владеющем долей 50% уставного капитала общества.
Терентьевым А.В., как единственным участником общества принято решение от 14.09.2017 N 1-09/2017 о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на своего сына - Терентьева Я.А.
Указанные сведения были внесены инспекцией в ЕГРЮЛ 29.09.2017 N 9177847069831 на основании поданного Терентьевым Я.А. заявления по форме Р14001.
Ссылаясь на то, что постановлением апелляционного суда по делу N А56-75695/2016 Прокопцов В.Е. восстановлен в составе участников, а договор купли-продажи доли признан недействительным, все решения Терентьева А.В., принятые с 25.11.2016 по 14.11.2017 не имеют юридической силы, так как приняты в незаконном составе, без участия второго участника общества - Прокопцова В.Е. и являются ничтожными, Прокопцов В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции на основании заявлений общества и инспекции отказал в удовлетворении требований истца по тем основаниям, что трехгодичный срок исковой давности, установленный статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по требованию о признании недействительным решения участника общества и трехмесячный срок, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по требованию о признании недействительным решения налоговой инспекции пропущены. Кроме того, суд первой инстанции сослался на то, что на момент принятия оспариваемого решение участника общества и решения инспекции Прокопцов В.Е. не был восстановлен в правах участника общества, и отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске установленных законом сроков для признания недействительным решения единственного участника общества и для признания недействительным решения инспекции о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, однако посчитал, что иные выводы суда первой инстанции не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, сделаны на основании неправильного применения норм права, оставил решение суда первой инстанции без изменения, изменив только мотивировочную часть решения.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Судебные акты в части отказа в иске в связи с тем, что истцом пропущены установленные законом сроки для обращения в арбитражный суд за защитой нарушенных прав, в кассационном порядке не обжалуются.
Доводы подателя жалобы отклоняются кассационной инстанцией, поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные апелляционным судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Апелляционный суд правильно указал в постановлении, что несостоятельными являются выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части решения, о том, что принятие Терентьевым А.В. решения как единственным участником общества от 14.09.2017 N 1-09/2017 о назначении генеральным директором общества Терентьева Я.А. в отсутствие волеизъявления второго участника общества - Прокопцова В.Е. не влечет недействительность указанного решения, поскольку на момент принятия оспариваемого решения Прокопцов В.Е. не являлся участником общества; а также несостоятельными являются выводы суда первой инстанции о том, что по состоянию на дату принятия решения (14.09.2017) Терентьев А.В. обладал полным объемом прав единственного участника общества, так как на тот момент времени решение арбитражного суда о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества по делу N А56-75695/2016 не было принято.
Апелляционный суд правильно указал в мотивировочной части постановления на то, что суд первой инстанции неправомерно связал легитимность действий Терентьева А.В. в качестве единственного участника общества с датой вынесения судебного акта о признании сделки недействительной без учёта обстоятельств дела и норм материального права. При этом апелляционный суд правильно применил статьи 166, 167, 181.1, 181.3, 181.5 ГК РФ, пункт 1 статьи 32, пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом толкования норм права, данного в пунктах 106, 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемое истцом решение участника общества ничтожно, поскольку принято в незаконном составе участников общества в отсутствии необходимого кворума, без волеизъявления второго участника общества, владеющего 50% уставного капитала общества - Прокопцова В.Е.
Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что на момент принятия оспариваемого решения Терентьев А.В. не являлся единственным участником общества - лицом, наделенным полномочиями на принятия единоличного решения о смене директора общества.
При этом апелляционный суд в соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", с учётом, что неправильные выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части решения, не повлекли принятия неправильного решения по существу спора, привёл в постановлении иную мотивировочную часть, оставив решение суда первой инстанции без изменения в остальной части.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 по делу N А56-45551/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.И. Сапоткина
Судьи
Т.Г. Преснецова
Е.В. Чуватина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
