Дата принятия: 28 января 2021г.
Номер документа: Ф07-16037/2020, А66-18666/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2021 года Дело N А66-18666/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,
при участии от Евграфьевой Т.А. представителя Исаченко А.В. (доверенность от 15.05.2019),
рассмотрев 26.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волок+" на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А66-18666/2019,
установил:
Евграфьева Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью "Волок+", адрес: 172840, Тверская обл., Торопецкий р-н, г. Торопец, Чистовский тракт, д. 1а, пом. 2 (приемная), ОГРН 1106912000040, ИНН 6944008040 (далее - Общество), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о возложении на последнее обязанности передать ей надлежащим образом заверенные печатью Общества и прошитые копии следующих документов: отчетность организации за 2018-2019 годы, расчет (форма 4-ФСС) за 2018-2019 годы, расчет (форма 6-НДФЛ) за 2018-2019 годы, расчет по страховым взносам (в т.ч. раздел 3) за 2018-2019 годы, договоры с поставщиками и подрядчиками (договоры подряда, договоры оказания услуг, договоры на грузоперевозки) с приложениями и дополнительными соглашениям по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2018-2019 годы, договоры с покупателями лесопродукции (договоры поставок, купли-продажи, контракты и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениями по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2018-2019 годы; договоры на покупку и продажу основных средств с актами приема-передачи к ним заключенные в 2018-2019 годы; отчеты по заготовке и реализации лесопродукции за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; акты передачи лесосек в рубку за 2018-2019 годы; акты приема-передачи лесопродукции за 2018-2019 годы; акты выполненных работ и услуг (по заготовке древесины, по лесохозяйственным и лесокультурным работам) за 2018-2019 годы; товарные накладные на реализацию лесопродукции за 2018-2019 годы; ведомость расчета себестоимости лесопродукции за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; договора с прочими контрагентами на поставку запасных частей, ГСМ, прочих ТМЦ, договора на оказание услуг, заключенные или действующие в период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 "Основные средства организации" в разрезе детализации по всем основным средствам за 2018- 2019 годы; анализ счета 01 "Основные средства организации" за 2018-2019 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счету 08 "Вложения во внеоборотные активы" в разрезе детализации по всем объектам за 2018- 2019 годы; анализ счета 08 "Вложения во внеоборотные активы" за 2018-2019 годы; ведомость начисления амортизации в разрезе по каждой единице амортизируемого имущества за 2018-2019 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счету 02 "Амортизация основных средств" в разрезе детализации по всем основным средствам за 2018-2019 годы; анализ счета 02 "Амортизация основных средств" за 2018-2019 годы; выписки банка за 2018-2019 годы; акты зачета взаимных требований за период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетный счет" в разрезе по статьям движения денежных средств за 2018-2019 годы; анализ счета 51 " Расчетный счет" за 2018-2019 годы; выписки с расчетных счетов организации за 2018-2019 годы; кассовая книга за период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "Касса" в разрезе по статьям движения денежных средств за 2018-2019 годы; анализ счета 50 "Касса" за 2018-2019 годы; авансовые отчеты за период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" в разрезе детализации по контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; главную книгу за 2018 и 2019 годы; книгу учета доходов и расходов УСН за 2018 и 2019 годы; штатное расписание на 2018-2019 годы; правила ВТР за 2018-2019 годы; договоры с банками и кредитными учреждениями в которых открыты счета Общества за период 2018-2019 годы; список выданных и отозванных доверенностей от имени Общества за период с 2018-2019 годы; список аффилированных лиц Общества за период 2018- 2019 годы; список сделок, заключенных от имени Общества с заинтересованностью, крупных сделок, сделок с аффилированными лицами за период 2018-2019 годы; заключение избранной ревизионной комиссии по утверждению финансовой отчетности и бухгалтерского баланса.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Абдулкадиров Микаил Гасантаевич и Ховренко Игорь Алексеевич.
Решением от 22.06.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.2020, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 22.06.2020 и постановление от 24.09.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель полагает, что суды неправильно пришли к выводу об изменении Евграфьевой Т.А. только предмета иска, тогда как в нарушение статьи 49 АПК РФ были изменены и предмет, и основание иска. По мнению подателя жалобы, судами необоснованно отклонен довод Общества о том, что Евграфьева Т.А. злоупотребляет своими правами, поскольку она не только аффилирована с конкурирующими организациями через мужа Евграфьева И.Е., который являлся ранее руководителем Общества, а в настоящее время является участником других обществ-конкурентов, но и имеет с ним общие экономические интересы в отношении хозяйственной деятельности Общества.
Евграфьева Т.А. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы.
В судебном заседании представитель Евграфьевой Т.А. возразил против удовлетворения жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010.
Евграфьева Т.А. является участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала.
Евграфьева Т.А., ссылаясь на то, что, несмотря на ее неоднократные запросы, Общество так и не предоставило ей запрошенные документы, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Евграфьева Т.А. как участник Общества, владеющий долей в размере 20% уставного капитала, вправе требовать предоставления ей документации о деятельности Общества, и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), удовлетворили иск.
Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию его участника обязано обеспечить участнику доступ к документам, перечисленным в части 2 этой статьи.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Суды установили, что требование Евграфьевой Т.А. о предоставлении ей документации о деятельности Общества последнее не исполнило, поэтому пришли к правильному выводу о нарушении прав участника Общества на получение информации о его деятельности.
Довод подателя жалобы о наличии в действиях Евграфьевой Т.А. признаков злоупотребления правом был подробно исследован судами и мотивированно отклонен.
При таком положении исковые требования правомерно удовлетворены судами.
Довод подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не может быть принят во внимание, поскольку отмеченные Обществом нарушения не относятся к тем, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ влекут отмену судебного акта в любом случае, к принятию неправильного судебного акта не привели.
Иные доводы Общества относятся к фактической стороне спора, проверка которой в силу статей 286, 288 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений норм главы 7 Кодекса при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 22.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А66-18666/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волок+" - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
М. В. Захарова
Т.Г. Преснецова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
