Дата принятия: 29 января 2021г.
Номер документа: Ф07-15966/2020, А56-11962/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2021 года Дело N А56-11962/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,
при участии от временного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Авдеева Григория Анатольевича Шнайдрук А.А (доверенность от 19.01.2021),
рассмотрев 25.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Авдеева Григория Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу
N А56-11962/2019,
установил:
Закрытое акционерное общество "Метробетон", адрес: 197349, Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 17, ОГРН 1027807570779, ИНН 7803033447 (далее - Метробетон), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к открытому акционерному обществу по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Метрострой), о взыскании 17 865 146 руб. 83 коп. задолженности и 1 589 551 руб. 43 коп. неустойки за период с 06.02.2018 по 31.01.2019.
Решением суда первой инстанции от 27.05.2019 иск удовлетворен полностью.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 по делу N А56-27130/2019 в отношении Метростроя введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич (далее - временный управляющий).
Временный управляющий Метростроя обратился с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 27.05.2019 по настоящему делу, в которой просил отменить принятое судом первой инстанции решение и отказать в удовлетворении иска.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 решение суда от 27.05.2019 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе временный управляющий Метростроя просит вынесенные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, считая обжалуемые судебные акты принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.
Податель жалобы указывает, что по имеющейся у него информации, стороны спора на момент возникновения спорных взаимоотношений являлись аффилированными лицами, что повышает вероятность заключения между ними сделок, преследующих цели обхода положений законодательства о банкротстве и нарушений прав кредиторов Метростроя, кроме того, временный управляющий указывает, что правоотношения сторон подлежат оценке на предмет наличия признаков мнимой или притворной сделки.
Также по мнению подателя жалобы, представленные Метробетоном доказательства, не подтверждают факта наличия у Метростроя задолженности, притом, что имеются доказательства поставки Мотробетоном товара ненадлежащего качества.
Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://fasszo.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Метробетоном (продавцом) и Метростроем (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 27.11.2017 N 25-40-МБ (с дополнительным соглашением N 1 от 28.12.2017; далее - Договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить инертные и иные материалы, необходимые для производства железобетонных изделий. Наименование, количество и цена товара согласованы сторонами в спецификациях (Приложение N 1).
Договор заключен сторонами во исполнение обязательств покупателя по государственному контракту от 04.09.2015 N КСМ-11/2015.
Согласно пункту 2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2017 продавец передает товар покупателю на производственной площадке, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 17 по товарным накладным, подписанным уполномоченными представителями сторон.
Цена на товар согласована сторонами в спецификациях N 1, 2, 3, 4, 5 к Договору и не подлежала изменению в течение срока его действия. Общая стоимость товара составила 17 865 146 руб. 83 коп. (пункты 3.1 и 3.2 Договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2017).
В соответствии с пунктом 3.3 Договора оплата производится покупателем в течение 5 календарных дней с момента приемки товара.
Пунктом 4.2 Договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору виновная сторона уплачивает неустойку в размере 1/300 учетной ставки Банка России от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки исполнения.
Метробетон во исполнение принятых на себя обязательств на основании товарных накладных от 09.01.2018 N 37, 38, 90, 91, от 31.01.2018 N 105 поставил в адрес Метростроя товар, который принят представителями покупателя без замечаний по количеству и качеству.
Ненадлежащее исполнение Метростроем обязательств по оплате поставленного Метробетоном товара и возникновение задолженности в размере 17 865 146 руб. 83 коп., а также оставление без удовлетворения претензии от 12.12.2018 N 12821 послужили основанием для обращения Метробетона в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив, что факт поставки Метробетоном в адрес Метростроя товара на сумму 17 865 146 руб. 83 коп. подтверждается представленными в материалы дела документами, подписанными уполномоченными представителями Метростроя и отсутствие доказательств оплаты товара, признал требования Метробетона о взыскании указанной задолженности и 1 589 551 руб. 43 коп. неустойки за период с 06.02.2018 по 31.01.2019, предусмотренной пунктом 4.2 Договора.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела и изучив доводы временного управляющего Метростроя, с выводами суда первой инстанции согласился и не нашел оснований для отмены вынесенного решения.
Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела руководствовались нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о купле-продаже, правильно квалифицировав правоотношения сторон, вытекающие из Договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что стороны спора на момент возникновения спорных взаимоотношений являлись аффилированными лицами, что повышает вероятность заключения между ними сделок, преследующих цели обхода положений закона и нарушений прав кредиторов, а также, что правоотношения сторон подлежат оценке на предмет наличия признаков мнимой или притворной сделки были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.
Отклоняя доводы временного управляющего Метростроя, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой заявитель должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю ее участников.
Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.
При этом для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности необходимо доказать, что стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Кроме того, из содержания пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка должна быть совершена теми же сторонами, что и прикрываемая.
Какие-либо фактические, конкретные обстоятельства, свидетельствующие о мнимости либо притворности заключенного сторонами Договора временным управляющим не приведены.
Доказательств того, что оспариваемая сделка существенно отличалась от сделок, ранее заключавшихся сторонами в процессе производственной деятельности, временным управляющим Метростроя не представлено.
Предмет Договора (поставка цемента, песка, щебня, арматурной стали, ТМЦ для обеспечения производства сухих строительных смесей), соответствует обычной хозяйственной деятельности сторон.
Поставленный Метробетоном товар в товарных накладных конкретизирован (указано наименование, вес/количество), принят уполномоченными лицами Метростроя, действующими по доверенности, что также свидетельствует об обычной финансово-хозяйственной деятельности, в ходе которой товар принимается материально ответственными лицами, а не руководителем организации.
Из материалов дела невозможно установить, что заключая Договор, должностное лицо Метростроя действовало согласованно с руководителем Метробетона для искусственного формирования задолженности с целью вывода денежных средств из конкурсной массы Метростроя.
Довод подателя жалобы об аффилированности сторон оценен апелляционным судом и обоснованно отклонен с учетом представленных в материалы дела доказательств.
Кроме того, как правильно указал апелляционный суд, факт аффилированности должника и кредитора сам по себе не свидетельствует о мнимости или притворности сделки, о заключении Договора со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Довод временного управляющего Метростроя о повышенном стандарте доказывания со ссылкой на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, в силу статьи 65 АПК РФ не освобождает лицо, обращающееся с жалобой на судебный акт, от доказывания тех обстоятельств, которые по его мнению, являются основанием для его отмены, на что обосновано указал суд апелляционной инстанции.
Доводы о мнимости или притворности сделки (в том числе по причине аффилированности сторон) не подтверждены временным управляющим Метростроя в порядке статьи 65 АПК РФ.
Все приведенные в кассационной жалобе доводы были рассмотрены судом апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения спора соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А56-11962/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Авдеева Григория Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Ю. Щуринова
Судьи
Е.В. Боглачева
А.А. Кустов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
