Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2021 года №Ф07-15717/2020, А56-91709/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2021 года Дело N А56-91709/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рыбстандарт" Решетникова Е.А. (доверенность от 27.10.2020),
рассмотрев 09.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбстандарт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А56-91709/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Рыбстандарт", адрес: 188970, Ленинградская обл., Выборгский р-н, Рыбацкая дорога (Бородинская тер.), д. 1, оф. 3, ОГРН 1154004000534, ИНН 4004019049 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Пальшину Дмитрию Витальевичу, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило обязать ответчика передать договоры, заключенные между Обществом и третьими лицами. Общество также просило суд в случае неисполнения Пальшиным Д.В. обязанности по передаче документов взыскать с него в пользу Общества по 50 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения.
Решением от 21.05.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований Общества об истребовании документов у бывшего генерального директора Пальшина Д.В.
Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов являются незаконными и необоснованными, противоречат обстоятельствам и материалам дела, указывает на то, что представленные Пальшиным Д.В. акты передачи документов Обществу не содержат документов, перечисленных в ходатайстве истца об изменении предмета иска.
По мнению подателя жалобы, у Пальшина Д.В. имеется интерес в незаконном присвоении имущества Общества и сокрытии фактов причинения тому вреда, в том числе за счет непередачи документов новому генеральному директору, что указывает на очевидные признаки недобросовестности и злоупотребления им правом.
Податель жалобы ссылается на то, что бремя доказывания отсутствия у Пальшина Д.В. документов также должен доказывать он сам.
Кроме того, заявитель полагает довод судов о наличии возможности у Общества восстановить запрошенные документы несостоятельным, поскольку сам по себе факт наличия у Общества права не снимает с бывшего генерального директора Пальшина Д.В. обязанности по обеспечению сохранности и передачи документации вновь избранному руководителю. Заявитель также считает, что восстановление документации требует дополнительных временных и материальных затрат.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Пальшин Д.В. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Общество в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц создано 09.07.2015.
Пальшин Д.В. являлся генеральным директором Общества до 02.07.2019.
Общество, ссылаясь на то, что после прекращения полномочий Пальшина Д.В. в качестве генерального директора новому генеральному директору не была передана документация о деятельности юридического лица, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций сослались на недоказанность нахождения истребуемых документов у Пальшина Д.В. и удержания им документов Общества и отказали в иске.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Как следует из разъяснений применения норм права, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
По смыслу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". В соответствии с этой статьёй при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае утраты финансовых и иных документов общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов.
При рассмотрении настоящего спора суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что, поскольку установление иного порядка хранения документов Общества не доказано, все его документы должны храниться по адресу Общества. Суды правильно установили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, и правильно распределили бремя доказывания между спорящими сторонами.
Суды обеих инстанций правильно применили положения статей 65, 71 АПК РФ и на основании оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности сделали обоснованный вывод о том, что Общество в данном случае не доказало, что Пальшин Д.В. в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации неправомерно изъял документы и удерживает их у себя. Суды правомерно посчитали, что Общество должно представить доказательства, подтверждающие, что спорные документы находились у Пальшина Д.В. в период исполнения им полномочий генерального директора Общества, а также, что после прекращения полномочий Пальшина Д.В. как генерального директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту его нахождения, были изъяты Пальшиным Д.В. и вынесены.
Доводы подателя жалобы не свидетельствуют о необоснованности и незаконности обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А56-91709/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбстандарт" - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
М. В. Захарова
Т.Г. Преснецова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка