Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2021 года №Ф07-15704/2020, А56-80971/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 февраля 2021 года Дело N А56-80971/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Серовой В.К.,
при участии индивидуального предпринимателя Шустова Григория Николаевича (паспорт), Воронина Станислава Евгеньевича (паспорт),
рассмотрев 18.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шустова Григория Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу N А56-80971/2019,
установил:
Индивидуальный предприниматель Шустов Григорий Николаевич, ОГРНИП 304602733600188, ИНН 602700570849, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Воронину Станиславу Евгеньевичу, ОГРНИП 304784730900011, ИНН 781008499827 (прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 02.11.2020), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил взыскать с ответчика 7 270 870 руб. долга и 225 000 руб. неустойки, а также обратить частичное взыскание на его имущество общей стоимостью 902 775 руб., которое находится по адресу: г. Псков, ул. Ижорского Батальона, д. 40а, помещение 1005, и рядом: бак 35 л с крышкой, d = 37 см, h = 42 см, полистирол, для пищевых продуктов (10 штук), цена одного бака 702 руб. (везде с НДС); бак 50 л с крышкой, d = 50 см, h = 48 см, полистирол, для пищевых продуктов (10 штук), цена одного 505 руб.; ванна "1с Н650" стоимостью 2402 руб.; ванна моечная двухсекционная "ВМ 2/6-э" стоимостью 2482 руб.; весы "CAS SW-11-30" стоимостью 5252 руб.; дежа для миксера планетарного, модель "ТК V60" стоимостью 2545 руб.; душирующее устройство на мойку с краном "R0101020111" стоимостью 2827 руб.; машина тестоформовочная "ТФ-6 - ОПП ОО - О", зав. N 1200/Н76-12, стоимостью 613 647 руб.; мельница "ТМ-04", зав. N 6737, стоимостью 1000 руб.; микромельница "ММ - 10", зав. N 6737, стоимостью 25 986 руб.; миксер "TEKNO TK 60 SP 41", зав. N 0993120101, стоимостью 102 905 руб.; два миксера В50 (new), стоимость одного 21 667 руб.; мукопросеиватель "МПМ - 800 М" стоимостью 23 753 руб.; МФУ "Laser jet pro m121mf ru" стоимостью 2110 руб.; противень "ЛГС - 3 600*800*20", лист (скос), 100 штук, общая стоимость 26 700 руб.; стол пристенный "СПП 18/8-э" стоимостью 6559 руб.; пять тележек "ТХ 201 - 20.00" общей стоимостью 6690 руб.; термоусадочный упаковочный аппарат "ТПЦ - АП 370", зав. N 07091205, стоимостью 19 955 руб.; термотрансферный принтер "Е4204В (eb2-00-1/001b00)" стоимостью 3838 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 в удовлетворении иска отказано, с Шустова Г.Н. в доход федерального бюджета взыскано 66 361 руб. государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 решение от 25.03.2020 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Шустов Г.Н. просит решение от 25.03.2020 и постановление от 28.08.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Шустова Г.Н. об утверждении мирового соглашения, подписанного им и Ворониным С.Е. Кроме того, Шустов Г.Н. и Воронин С.Е. просили рассмотреть вопрос о его утверждении в их отсутствие.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2021 рассмотрение кассационной жалобы Шустова Г.Н. отложено на 18.02.2021.
Судебное заседание 18.02.2021 продолжено в том же составе суда.
В судебном заседании Шустов Г.Н. поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, Воронин С.Е. отказался от заключения мирового соглашения по настоящему делу.
В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что если стороной заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения и арбитражный суд при рассмотрении данного ходатайства установит, что воля обеих сторон на заключение такого соглашения не выражена, то суд не рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения.
Поскольку Воронин С.Е. отказался поддержать заявленное Шустовым Г.Н. ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, суд кассационной инстанции с учетом приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не усматривает оснований для рассмотрения данного ходатайства.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба на решение от 25.03.2020 и постановление от 28.08.2020 рассматривается по существу.
Шустов Г.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, Воронин С.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором поручения - возмездных услуг от 05.08.2016 N 02/ПУ-2016 (далее - Договор) на основании поручения Воронина С.Е. (доверителя-заказчика) Шустов Г.Н. (поверенный-исполнитель) обязался за счет доверителя-заказчика выполнить юридические и фактические действия, а доверитель-заказчик - оплатить стоимость услуг (работ) и вознаграждение.
Договором предусмотрено выполнение поверенным-исполнителем таких действий как:
- изучение сведений, документов по исполнению договоров займа от 15.02.2015 N 01 и от 20.02.2015 N 02, заключенных доверителем-заказчиком с займодавцем - Кучко Натальей Борисовной, в том числе по вопросам владения, пользования и распоряжения оборудованием для производства кондитерских изделий, находящегося по адресу: г. Псков, ул. Ижорского Батальона, д. 40А, и выступающего предметом залога по данным договорам займа (подпункт 1.1.1);
- изучение сведений, документов в отношении объема корпоративных прав и интересов доверителя-заказчика в обществах с ограниченной ответственностью "Псковская выпечка", ОГРН 1136027006830 (далее - ООО "ПВ") и "Торговый дом "Псковская выпечка", ОГРН 1156027001250 (далее - ООО "ТД ПВ") (подпункт 1.1.2);
- анализ длящихся правоотношений доверителя-заказчика и займодавца, а также иных заинтересованных лиц (подпункт 1.1.3);
- выяснение фактического имущественного (финансового) положения займодавца, иных лиц, которые могут быть привлечены по его обязательствам в солидарном (субсидиарном) порядке, а также планирование и осуществление действий с целью компенсации убытков доверителя-заказчика в связи с арестом и использованием заложенного имущества, нарушением корпоративных интересов (подпункт 1.1.4);
- анализ соответствующей правоприменительной практики, подготовка проектов необходимых документов и направление процессуальных документов в компетентные органы власти и учреждения (подпункты 1.1.5 - 1.1.7);
- организация и контроль действий сторон в ходе исполнения Договора, а также отслеживать действия лиц, которые могут причинить вред интересам доверителя-заказчика (подпункт 1.1.8);
- действовать в интересах доверителя-заказчика в пределах предусмотренных доверенностью полномочий (подпункт 1.1.9).
Согласно пункту 2.9 Договора исполнитель-поверенный предоставляет доверителю-заказчику отчеты, документы, сведения, иную информацию, подтверждающие произведенные работы (оказанные услуги), в электронном или бумажном виде.
В соответствии с разделом 3 Договора оплата производится доверителем-заказчиком поэтапно в соответствии с отчетами исполнителя-поверенного в размере 40% от суммы/ стоимости любой материальной выгоды/ компенсации, полученной доверителем-заказчиком в результате действий исполнителя-поверенного (пункт 3.1); в день подписания Договора доверитель-заказчик выплачивает исполнителю-поверенному 30 000 руб. в качестве аванса (пункт 3.2).
Шустов Г.Н. (кредитор), ООО "ПВ" (должник) и Воронин С.Е. (новый должник) 24.12.2018 подписали договор перевода долга-отступного N 02/ПД-2018 (далее - Договор N 02/ПД-2018), по условиям которого обязательства должника и нового должника об уплате 618 817 руб., в том числе взысканной арбитражным судом с ООО "ПВ" в пользу кредитора задолженности в общей сумме 523 957 руб. и неоплаченных Ворониным С.Е. на основании отчетов поверенного-кредитора и актов приема услуг/ работ от 01.03.2018 N 01, от 18.12.2018 N 10 услуг по Договору стоимостью 94 860 руб., будут прекращены предоставлением новым должником в собственность кредитора движимого имущества.
Шустов Г.Н. 19.06.2017, 20.09.2017, 04.05.2019 и 22.08.2019 направил Воронину С.Е. отчеты о ходе исполнения Договора от 16.06.2017 N ИПШ-05 об исполнении обязательств на сумму 398 500 руб., от 19.09.2017 N ИПШ-20 об исполнении обязательств на сумму 6 116 164 руб., от 03.05.2019 N ИПШ-02 об исполнении обязательств на сумму 113 789 руб., от 22.08.2019 N ИПШ-19 об исполнении обязательств на сумму 23 600 руб. и соответствующие счета на оплату указанных сумм.
Шустов Г.Н. 04.05.2019 направил Воронину С.Е. претензию от 03.05.2019 N ИПШ-03, в которой, ссылаясь на неоплату оказанных услуг на основании отчетов о ходе исполнения Договора, потребовал оплатить 6 628 453 руб. долга и 225 000 руб. неустойки, начисленной на основании пунктов 5.3, 5.4 Договора за просрочку оплату услуг. Кроме того, Шустов Г.Н. в данной претензии сослался на то, что Воронин С.Е. не исполнил обязательства по Договору N 02/ПД-2018 и потребовал уплатить 618 817 руб. задолженности, а в случае ее неоплаты согласился принять спорное имущество в счет частичного погашения долга.
Поскольку Воронин С.Е. оставил данную претензию без удовлетворения, Шустов Г.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы ни по праву, ни по размеру, в связи с чем в удовлетворении иска отказал в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая заявленные предмет и основание иска, посчитали, что Шустов Г.Н. не доказал факт оказания Воронину С.Е. услуг на спорную сумму.
Суды, приняв во внимание, что Договором не определена стоимость оказываемых услуг, а предусмотренное пунктом 3.1 вознаграждение рассчитывается в размере 40% от суммы любой материальной выгоды, полученной ответчиком в результате действий истца, установили, что, ссылаясь на оказание услуг на основании отчетов о ходе исполнения Договора, Шустов Г.Н. не обосновал расчет указанных сумм со ссылкой на первичные документы, а также не представил доказательства направления Воронину С.Е. в соответствии с пунктом 2.9 Договора документов, подтверждающих оказанные услуги, и его ознакомления с ними.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в отсутствие первичной документации сами по себе представленные Шустовым Г.Н. отчеты о ходе исполнения Договора не подтверждают оказание услуг, оплаты которых он требует.
Кроме того, Шустов Г.Н. не представил суду доказательства оказания услуг именно в соответствии с предметом Договора и доказательства, подтверждающие получение Ворониным С.Е. материальной выгоды/ компенсации в результате действий поверенного-исполнителя, позволяющие требовать уплаты вознаграждения на основании пункта 3.1 Договора.
Суды также установили, что в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о действиях истца по определению правового режима имущества, находящегося в залоге в рамках договоров займа от 15.02.2015 N 01 и от 20.02.2015 N 02, анализу правового статуса ответчика в ООО "ПВ" и ООО "ТД ПВ", анализу правоотношений ответчика с займодавцем и иными заинтересованными лицами, а также о других действиях, являющихся предметом Договора
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Шустову Г.Н. в удовлетворении требований о взыскании долга и неустойки.
Кроме того, отказывая в удовлетворении требования Шустова Г.Н. об обращении взыскания на спорное имущество, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из отсутствия сведений, позволяющих индивидуализировать принадлежащее ответчику имущество, на которое истцом может быть обращено взыскание в порядке пункта 1.2 Договора N 02/ПД-2018.
Суды установили, что к Договору N 02/ПД-2018 перечень такого имущества не приложен, а имеющаяся в материалах дела составленная ООО "ПВ" инвентаризационная опись основных средств от 06.07.2017 N 1 не подтверждает факт согласования сторонами перечня объектов имущества, подлежащих передаче истцу по условиям Договора N 02/ПД-2018. При этом в уточнении к Договору N 02/ПД-2018 приведен ориентировочный список имущества, ограниченного в обороте в связи с наложением ареста.
Доводы Шустова Г.Н., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, а сводятся к иной оценке доказательств.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по настоящему делу.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу N А56-80971/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шустова Григория Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Е. Филиппов
Судьи
М.Г. Власова
В.К. Серова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка