Дата принятия: 15 января 2021г.
Номер документа: Ф07-14810/2020, А42-62/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2021 года Дело N А42-62/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.
при участии от публичного акционерного общества Банк "Объединенный финансовый капитал" Решетникова Е.А. (доверенность от 31.07.2020),
рассмотрев 13.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Лапландия" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу N А42-62/2020,
установил:
Публичное акционерное общество Банк "Объединенный финансовый капитал", адрес: 109240, Москва, Николоямская ул., д. 7/8, ОГРН 1027739495420, ИНН 7744001419 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий Лапландия", адрес: Мурманская обл., пгт Мурмаши, Полярная ул., д. 11, ОГРН 1105105000285, ИНН 5105093587 (далее - Общество), о взыскании 11 177 000 руб. долга, 1 910 727,43 руб. процентов за пользование кредитом, 2 298 035,02 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, возникшую по четырем договорам об открытии невозобновляемых кредитных линий.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество признало исковые требования в части требований о взыскании суммы основного долга, ходатайствовало о снижении размера неустойки на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением суда первой инстанции от 02.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.09.2020, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как указывает податель жалобы, суды необоснованно отказали ему в снижении размера начисленной неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.
В судебном заседании представитель Банка, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.03.2014 N РК/2014/003 (далее - Договор от 18.03.2014 N РК/2014/003), по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб. на срок по 31.03.2019 с взиманием 11,5% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им на условиях Договора.
Согласно пунктам 2.5, 2.6 и 4.7 Договора от 18.03.2014 N РК/2014/003 уплата процентов за пользование кредитом производится ежеквартально, не позднее последнего календарного дня месяца истекшего квартала и на дату окончания Договора. При несвоевременном перечислении платежа по кредиту или процентам заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере удвоенной ставки, указанной в пункте 1.1 Договора, от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки платежа. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита, уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом и неустоек, предусмотренных условиями Договора.
Сторонами 31.05.2019 заключено соглашение об изменении порядка исполнения обязательств по Договору от 18.03.2014 N РК/2014/003.
Соглашением срок полного погашения задолженности установлен не позднее 31.05.2021 (пункт 2); стороны договорились, что размер реструктурируемой задолженности по состоянию на 31.05.2019 составляет
1 692 000 руб. основного долга, 161 707,21 руб. процентов за пользование кредитом, 65 037,70 руб. санкций за просрочку уплаты основного долга и
13 945,01 штрафных санкций за просрочку уплаты процентов (пункт 3); в случае нарушения должником срока уплаты платежа более чем на 10 рабочих дней должник обязуется уплатить всю сумму задолженности по Договору, включая сумму задолженности по основному долгу, процентам, рассчитанным по ставке, установленной Договором, а также пени, рассчитанные с даты первого нарушения срока погашения задолженности по Договору в размере удвоенной ставки, указанной в Договоре, на сумму просроченной задолженности по основному долгу и на сумму просроченных процентов за пользование кредитом за каждый день ненадлежащего исполнения обязательств (за вычетом фактически уплаченных сумм) (пункт 7).
Как указал Банк, в период с 31.05.2019 заемщик не исполняет обязанность по уплате процентов, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету; по состоянию на 16.10.2019 задолженность перед Банком по Договору от 18.03.2014 N РК/2014/003 составила 1 692 000 руб. основного долга, 235 274,44 руб. процентов за пользование кредитом, 99 155,84 руб. пеней за просрочку основного долга, 13 535,47 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, 65 037,70 руб. пеней за просрочку основного долга до даты соглашения о реструктуризации, а также 13 945,01 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом до даты соглашения о реструктуризации.
Стороны 11.04.2017 заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии N РК/2017/002 (далее - Договор от 11.04.2017 N РК/2017/002), по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб. на срок по 11.10.2018 с взиманием 14,5% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им на условиях Договора.
Согласно пунктам 2.5, 2.6 и 4.7 Договора от 11.04.2017 N РК/2017/002 уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно, не позднее 10-го календарного дня месяца, следующего за истекшим, и на дату окончательного погашения кредита. При несвоевременном перечислении платежа по кредиту или процентам заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере удвоенной ставки, указанной в пункте 1.1 Договора, от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки платежа. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов Банк имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита, уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом и неустоек, предусмотренных условиями Договора.
Сторонами 31.05.2019 заключено соглашение об изменении порядка исполнения обязательств по Договору от 11.04.2017 N РК/2017/002.
Данным соглашением срок полного погашения задолженности установлен не позднее 31.05.2021 (пункт 2); стороны договорились, что размер реструктурируемой задолженности по состоянию на 31.05.2019 составляет
4 778 000 руб. основного долга, 577 025,34 руб. процентов за пользование кредитом, 880 722,85 руб. штрафных санкций за просрочку погашения основного долга и 62 710,79 руб. штрафных санкций за просрочку уплаты процентов (пункт 3); в случае нарушения должником срока уплаты платежа более чем на 10 рабочих дней должник обязуется уплатить всю сумму задолженности по Договору, включая сумму задолженности по основному долгу, процентам, рассчитанным по ставке, установленной Договором, а также пени, рассчитанные с даты первого нарушения срока оплаты задолженности по Договору в размере удвоенной ставки, указанной в Договоре, на сумму просроченной задолженности по основному долгу и на сумму просроченных процентов за пользование кредитом за каждый день ненадлежащего исполнения обязательств (за вычетом фактически уплаченных сумм) (пункт 7).
Как указал Банк, в период с 31.05.2019 заемщик не исполняет обязанность по уплате процентов, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету; по состоянию на 16.10.2019 задолженность перед Банком по Договору от 11.04.2017 N РК/2017/002 составила 4 778 000 руб. основного долга, 793 696,65 руб. процентов за пользование кредитом, 355 421,02 руб. пеней за просрочку уплаты основного долга, 60 298,48 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, 880 722,85 руб. пеней за просрочку уплаты основного долга до даты соглашения о реструктуризации, а также 62 710,79 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом до даты соглашения о реструктуризации.
Стороны 18.08.2017 заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии N РК/2017/006 (далее - Договор от 18.08.2017 N РК/2017/006), по которому Банк предоставил Обществу денежные средства в размере 4 000 000 руб. на срок по 15.02.2019 с взиманием 14% годовых, а Общество обязалось возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им на условиях Договора.
Условия возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом аналогичны условиям Договора от 11.04.2017 N РК/2017/002.
По условиям соглашения от 31.05.2019 к Договору от 18.08.2017 N РК/2017/006 срок полного погашения задолженности установлен не позднее 31.05.2021 (пункт 2); стороны согласились, что размер реструктурируемой задолженности по состоянию на 31.05.2019 составляет 3 617 000 руб. основного долга, 421 752,12 руб. процентов за пользование кредитом, 291 341,92 руб. штрафных санкций за просрочку погашения основного долга и 44 255,24 руб. штрафных санкций за просрочку уплаты процентов (пункт 3); погашение задолженности осуществляется должником не позднее 31.05.2021 в соответствии с графиком платежей, указанным в Соглашении (пункт 4). Последствия нарушения должником срока внесения платежей аналогичны пункту 7 соглашения к Договору от 11.04.2017 N РК/2017/002.
Общество с 31.05.2019 не исполняет обязанность по уплате процентов, что подтверждается соответствующей выпиской по счету, и по состоянию на 16.10.2019 его задолженность по Договору от 18.08.2017 N РК/2017/006 составляет 3 617 000 руб. основного долга, 583 260,58 руб. процентов за пользование кредитом, 258 045,70 руб. пеней за просрочку основного долга,
42 591,42 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, 291 341,92 руб. пеней за просрочку основного долга до даты соглашения, а также 44 255,24 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом до даты соглашения о реструктуризации.
Стороны 11.12.2017 заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии N РК/2017/007 (далее - Договор от 11.12.2017 N РК/2017/007), по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб. на срок по 11.12.2019 с взиманием 14,5% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им на условиях Договора.
Условия возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом аналогичны условиям Договора от 11.04.2017 N РК/2017/002.
Сторонами 31.05.2019 заключено Соглашение об изменении порядка исполнения обязательств по Договору от 11.12.2017 N РК/2017/007.
Соглашением срок полного погашения задолженности установлен не позднее 31.05.2021 (пункт 2); стороны согласились, что размер реструктурируемой задолженности по состоянию на 31.05.2019 составляет 1 090 000 руб. основного долга, 131 636,13 руб. процентов за пользование кредитом и 14 306,15 руб. штрафных санкций за просрочку уплаты процентов (пункт 3). Последствия нарушения должником срока внесения платежей аналогичны пункту 7 соглашений к кредитным договорам от 11.04.2017 N РК/2017/002 и от 18.08.2017 N РК/2017/006.
Как указал Банк, в период с 31.05.2019 заемщик не исполняет обязанность по уплате процентов, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету; по состоянию на 16.10.2019 задолженность перед Банком по Договору от 11.12.2017 N РК/2017/007 составила 1 090 000 руб. основного долга, 298 495,76 руб. процентов за пользование кредитом, 80 540,55 руб. пеней за просрочку уплаты основного долга, 16 126,88 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, 14 306,15 руб. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом до даты соглашения о реструктуризации.
В рамках дела N А40-86520/2018-18-178 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий, реализуя свои полномочия, обратился к Обществу с требованием о досрочном погашении задолженности по договорам ввиду нарушения заемщиком своих обязательств по ним.
По всем названным договорам Банк 21.10.2019 направил Обществу претензию с требованием о досрочном погашении всех сумм задолженности.
Поскольку требование конкурсного управляющего о погашении задолженности в добровольном порядке не было исполнено, он подал иск в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, признав факт наличия задолженности и проверив правильность расчета процентов за пользование кредитом и договорной неустойки, удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.
В кассационной жалобе Общество выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций только в части отказа в уменьшении размера взыскиваемых неустоек по правилам статьи 333 ГК РФ. Суд кассационной инстанции в силу ограниченных полномочий проверяет законность обжалуемых судебных актов только в указанной части.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором займа.
В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Из статьи 330 ГК РФ следует, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Факт просрочки исполнения обязательств по кредитным договорам установлен судами, подтверждается материалами дела и не оспаривается Обществом.
Вместе с тем Общество ссылалось на несоразмерность заявленных ко взысканию пеней последствиям нарушения обязательства и обратилось с ходатайством о применении положений статьи 333 ГК РФ.
Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций оценили доводы Общества, и с учетом фактических обстоятельств дела пришли к выводу об отсутствии оснований для применения по его заявлению статьи 333 ГК РФ и отказали в снижении размера взыскиваемых неустоек.
Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций статьи 333 ГК РФ.
В соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции с учетом доводов жалобы проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, определении от 28.02.2017 N 412-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Пунктом 1 статьи 288 АПК РФ предусмотрено, что основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В данном случае кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу N А42-62/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Лапландия" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Н. Малышева
Судьи
Е.В. Боголюбова
М.Г. Власова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
