Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2020 года №Ф07-10793/2020, А56-135403/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 октября 2020 года Дело N А56-135403/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Васильевой Н.В., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Универсал СК" Васильковой Е.А. (доверенность от 16.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" Усовой Ю.С. (доверенность от 17.12.2019),
рассмотрев 12.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А56-135403/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Универсал СК", адрес: 107140, Москва, Краснопрудная улица, дом 12/1, строение 1, помещение 15, 17, комната 9А, ОГРН 1157746261738, ИНН 7708251854 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Фуражный переулок, дом 3, литера К, помещение 14Н, 15Н, комната 18, ОГРН 1147847063638, ИНН 7804526950 (далее - Компания), о признании недействительным договора поручительства от 15.05.2018 N 1 к договору поставки от 15.05.2018 N 202/ССПб5/405-2018 (далее - Договор поручительства).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МИК-строй", адрес: 197701, Санкт-Петербург, город Сестрорецк, улица Коробицына, дом 2, литера Т, ч./пом. 1-Н, ОГРН 1167847147412, ИНН 7840048427 (далее - ООО "МИК-строй").
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 указанное решение от 23.03.2020 отменено. Договор признан недействительным. Взыскано с Компании в пользу Общества 9000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить постановление от 20.07.2020 и оставить в силе решение от 23.03.2020.
Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции, неправильно применив положения статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ошибочно определил филиал "Северо-Западный" истца ненадлежащим получателем претензии, а также необоснованно принял во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-22876/2019, относительно получения претензии Обществом.
По мнению Компании, суд апелляционной инстанции принял в качестве дополнительных доказательств бухгалтерскую документацию Общества с нарушением положений статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Кроме этого, податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно признал Договор поручительства недействительным полностью: по мнению Компании, поскольку полномочия директора филиала ограничены совершением сделок на сумму более 500 000 руб., а в договоре поручительства размер обеспечения не определен, следовательно Общество могло выступить в качестве солидарного должника не на всю сумму, а в пределах 500 000 руб. В данном случае Компания считает, что признание судом Договора поручительства полностью недействительным лишило ответчика возможности хотя бы частичного погашения задолженности по Договору поставки.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ и просил отказать в удовлетворении жалобы.
Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.
Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 по делу N А56-140834/2018 с ООО "МИК-строй" (покупателя) в пользу Компании (поставщика) взыскано 3 051 577 руб. 70 коп. задолженности и 320 415 руб. 66 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по состоянию на 12.11.2018 по договору поставки от 15.05.2018 N 202/ССПб5/405-2018 (далее - Договор поставки).
15.05.2018 Компания (поставщик), ООО "МИК-строй" (покупатель) и Общество (поручитель) в лице директора филиала "Северо-Западный" Иванова В.А., действующего на основании доверенности от 26.12.2017 N 16/17, заключили спорный Договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по Договору поставки.
В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 Договора поручительства поручитель обязался отвечать солидарно с покупателем перед поставщиком; основаниями наступления ответственности поручителя, в частности, являются: неоплата в срок, установленный Договором поставки, принятого от поставщика товара; неоплата штрафных санкций за просрочку оплаты товара, предусмотренных Договором поставки.
В силу пункта 3.1 Договора поручительство действует до 31.12.2019.
В случае, если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора, срок действия Договора поручительства продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств.
В связи с наличием у покупателя задолженности по оплате товара Общество 29.11.2018 обратилось к Компании (поручителю) с претензией.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 по делу N А56-22876/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2020, с Общества в пользу Компании взыскано 3 051 577 руб. 70 коп. задолженности по спорному Договору поставки на основании рассматриваемого Договора поручительства, и 38 258 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Истец по настоящему делу обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что согласно уставу Общества сделки на сумму 500 000 руб. и выше, а также крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, могут быть заключены при наличии письменного согласия единственного участника Общества, соответственно сделка по заключению Договора поручительства, подписанного со стороны поручителя руководителем филиала Общества Ивановым В.А., подлежала одобрению единственным участником, однако Договор поручительства был заключен в отсутствие такого согласия.
Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции установил, что досудебная претензия с требованием исполнить обязательства по Договору поручительства была направлена ответчиком только в адрес филиала Общества, не являющегося юридическим лицом, а доказательств направления претензии в адрес Общества не предоставлено. В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу, что срок исковой давности в данном случае не пропущен, и удовлетворил заявленные требования.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Апелляционный суд, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установил, что оспариваемый Договор поручительства подписан от имени Общества директором филиала Ивановым В.А.; согласно пункту 2 доверенности от 26.12.2017 N 16/17, выданной Иванову В.А., указанное лицо вправе заключать крупные сделки и сделки на сумму от 500 000 руб. при наличии письменного одобрения единственного участника Общества; вместе с тем, согласие единственного участника на заключение Договора поручительства к Договору поставки на сумму 3 051 577 руб. 70 коп. отсутствует.
Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
С учетом вышеизложенного, апелляционным судом правильно установлено, что Договор поручительства на сумму 3 051 577 руб. 70 коп. не мог быть заключен Обществом в отсутствие вышеуказанного одобрения. Доказательства последующего одобрения сделки также отсутствуют.
Правильно применив положения гражданского законодательства, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в рассматриваемом случае требовалось согласие Общества при оформлении поручительства, и поскольку договор заключен от имени Общества лицом, не имевшим соответствующих правомочий, сделка является недействительной.
Довод кассационной жалобы о признании Договора поручения частично недействительным подлежит отклонению, поскольку в данном случае сделка заключена на определенную сумму (3 051 577 руб. 70 коп.) и является ничтожной по существу, так как совершена неправомочным лицом.
Также обоснованно апелляционный суд признал не пропущенным срок исковой давности, о чем настаивал представитель ответчика.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В силу пункта 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами.
Согласно представленной в материалы дела претензии N 2805342 от 29.11.2018, отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19608430009105, досудебная претензия с требованием исполнить обязательство по Договору поручительства прибыла в место вручения 07.12.2018. 18.01.2019 после неудачной попытки вручения адресату выслано обратно отправителю, вследствие неявки адресатом за почтовой корреспонденцией, обстоятельств, объективно препятствовавших истцу получить корреспонденцию по месту своего нахождения, не установлено, в связи с чем, с указанного момента, претензия считается доставленной и истцу должно быть известно о наличии оснований для признания сделки недействительной.
Истец указал, что о содержании договора в полном объеме, а также о сумме поручительства и сроке действия договора, Общество узнало только 30.05.2019.
Апелляционным судом по материалам дела установлено, что в материалы дела N А56-22876/2019 ответчик представил претензию от 29.11.2018 с описью вложения, при этом претензия ответчика от 29.11.2018 была направлена только в адрес филиала истца по адресу: 191036, Санкт-Петербург, проезд Полтавский, дом 2, литера А, помещение 59 Н.
Однако соответствующая претензия не получена ООО "Универсал СК", находящимся по адресу: 107140, Москва, ул. Краснопрудная, д. 12/1, стр. 1, помещение 15; 17, комната 9А, и доказательств ее направлении в адрес истца судам не представлено.
В данном случае филиал истца не обладает процессуальной правоспособностью, не является юридическим лицом и не может быть надлежащим получателем претензии и приложенного к ней 1 листа договора поручительства от 15.05.2018 N 1.
При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно признал, что срок исковой давности не пропущен.
Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых ответчиком выводов судов, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит, постановление от 20.07.2020 следует оставить в силе.
Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13) предусмотрено, что при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.
В данном случае указанные доводы не опровергают выводов апелляционного суда, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А56-135403/2019 оставить без изменения, а кассационную
жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В. Асмыкович
Судьи
Н.В. Васильева
П.Ю. Константинов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка