Дата принятия: 19 октября 2020г.
Номер документа: Ф07-10330/2020, А56-139881/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2020 года Дело N А56-139881/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020
Полный текст постановления изготовлен 19.10.2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,
рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аввакумова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А56-139881/2018/тр.2,
установил:
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Файв Ки Эстейт", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 11-Н, оф. 406-2, ОГРН 1047855100787, ИНН 7842304299 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Электронные билеты "Е-Тикетс", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 54, лит. А, пом. 29, оф.2, ОГРН 1097847144394, ИНН 7842408932 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 38 224 309,09 руб. задолженности.
Определением от 15.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020, заявление Компании удовлетворено.
В кассационной жалобе Аввакумов Андрей Сергеевич просит определение от 15.02.2020 и постановление от 28.07.2020 отменить.
Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценки его доводу о недоказанности перечисления в 2012 году заемных денежных средств Обществу. По мнению Аввакумова А.С., наличие у Общества заемных обязательств, являющихся основанием для выдачи векселей, Компанией не доказано ввиду отсутствия выписок с расчетного счета Общества за 2012 год и, следовательно, оснований для включения вексельного долга в реестр требований кредиторов Общества не имелось.
Также податель жалобы ссылается на то, что суды не дали надлежащей оценки доводам о фактической аффилированности Компании, Общества и первоначальных кредиторов (займодавцев) общества с ограниченной ответственностью "Северный ветер" (далее - ООО "Северный ветер") и открытого акционерного общества "Алкор Пэйкэш" (далее - ОАО "Алкор Пэйкэш"), не проверили наличие у займодавцев денежных средств в размере, достаточном для предоставления Обществу займов.
Аввакумов А.С. полагает, что выдача займов Обществу и выпуск последним векселей являются внутрикорпоративными правоотношениями взаимосвязанных лиц и имели целью наращивание задолженности Общества.
До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Компании о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя, в котором Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Также в материалы дела поступило ходатайство Аввакумова А.С. о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором он уточнил свой довод об аффилированности Общества и Компании, указав на то, что должник совершал с Компанией и Кузнецовой Ириной Валерьевной, являющейся участником Компании, владеющим долей в размере 75 % уставного капитала, сделки на условиях недоступных для других лиц.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (заемщик) и ОАО "Алкор Пэйкэш" (займодавец) заключены договоры займа от 10.07.2012 N 10-07, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 700 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,5% годовых, от 19.09.2012 N 19-09/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 800 000 руб.на беспроцентной основе на 1 месяц, от 01.10.2012 N 01-10/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 5 500 000 руб. сроком на 1 год с уплатой процентов по ставке 0,5% годовых, от 03.10.2012 N 03-10/12/1, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 4 500 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 9% годовых, от 09.10.2012 N 09-10/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику на 1 месяц 3 000 000 руб. на беспроцентной основе.
Судами установлено, что денежные средства по названным договорам перечислены Обществу по платежным поручениям от 10.07.2012 N 625, от 19.09.2012 N 682, от 09.10.2012 N 708, от 01.10.2012 N 693 и от 03.10.2012 N 699.
Дополнительными соглашениями от 18.10.2012 N 1, от 29.10.2012 и от 08.11.2012 N 1 к договорам займа сроки предоставления займов были продлены до 04.10.2013.
Также Общество заключило с ООО "Северный ветер" договоры займа от 20.04.2012 N 20-04/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 400 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,1% годовых, от 25.05.2012 N 25, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 420 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,1% годовых, от 01.06.2012 N 01-06, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 000 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,1% годовых, от 02.10.2012 N 02-10/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 500 000 руб. на срок 1 год с уплатой процентов по ставке 9% годовых.
Судами установлено, что денежные средства по названным договорам перечислены Обществу по платежным поручениям от 20.04.2012 N 1038, от 25.05.2012 N 120, от 01.06.2012 N 1149 и от 02.10.2012 N 1415.
Впоследствии, 04.10.2013, между Обществом, ОАО "Алкор Пэйкэш" и ООО "Северный ветер" достигнута договоренность о погашении вышеуказанных договоров займа путем выдачи собственных векселей должника, а именно векселя N 20136 на сумму 4 500 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 20135 на сумму 5 500 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 20134 на сумму 3 000 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 20138 на сумму 3 800 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 20137 на сумму 3 700 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 20133 на сумму 400 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 20132 на сумму 400 000 руб.со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 20131 на сумму 3 000 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя N 2013-01 на сумму 3 500 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014.
ОАО "Алкор Пэйкэш" 01.11.2013 по договору купли-продажи векселей N 01/11-1 продало векселя Общества N 20134, 20135, 20136, 20137, 20138 закрытому акционерному обществу "Технологии процессинга" (далее - ЗАО "Технологии процессинга).
ООО "Северный ветер" также продало ЗАО "Технологии процессинга" векселя Общества N 2013-01, 20131, 20132 и 20133 по договору купли-продажи векселей от 01.11.2013 N 01/11-2.
ЗАО "Технологии процессинга", в свою очередь, 01.11.2013 передало названные векселя Компании в счет оплаты оказанных услуг по договору от 04.03.2013 N АГ/БТП 04-03/13.
Впоследствии между Обществом и Компанией были подписаны договоры мены векселей от 10.12.2014, от 28.12.2015, от 10.02.2016 и от 01.11.2017.
В результате последовательной мены векселей по состоянию на 31.01.2019 Компания являлась держателем векселей N 20134/3-1, 20134/3-3, 20134/3-5, 20134/3-6, 20134/3-8, 20135/3, 20137/3, 20138/3, 20131/3 с датой выдачи 01.11.2017, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 22.11.2018 со ставкой 17,5% годовых, а также беспроцентных векселей N 20139/ 1 и 2017/1. Общая вексельная сумма составляла 38 224 309,09 руб., из которых 33 491 542,02 руб. - номинальная вексельная сумма, 4 732 767,07 руб. - сумма процентов.
Определением от 01.02.2019 в отношении Общества введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Байдураева Татьяна Владимировна.
Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 38 224 309,09 руб. задолженности.
Суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности заявленных требований, а также о том, что доводы временного управляющего Обществом об аффилированности Общества с Компанией через его участника Кузнецова Ивана Владимировича и его бывшую супругу Кузнецову Ирину Валерьевну и корпоративном характере взаимоотношений сторон не подтверждаются представленными в дело доказательствами.
В связи с названным суд первой инстанции удовлетворил заявление Компании в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.
В пункте 17 Положения указано, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 3603/10, распространенной на иные споры с аналогичными обстоятельствами, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.
Податель жалобы ссылается на то, что в отсутствие выписки из Таврического Банка (акционерное общество; далее - Банк) по расчетному счету должника за 2012 год, в которой должны быть отражено поступление заемных денежных средств, платежных поручений недостаточно для подтверждения факта предоставления Обществу в 2012 году займов.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В данном случае суды обоснованно приняли в качестве доказательства предоставления спорных займов соответствующие платежные поручения, оформленные надлежащим образом и содержащие отметки Банка об их исполнении.
Как указал суд первой инстанции, Банк в ответ на запрос временного управляющего Банк представил выписку по расчетному счету должника за период с 01.01.2014 по 01.01.2015. В письме от 09.09.2019 Банк разъяснил временному управляющему, что срок хранения банковских выписок составляет 5 лет.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что денежные средства по договору займа от 25.05.2012 N 25 были перечислены ООО "Северный ветер" на расчетный счет Общества, открытый в Акционерном коммерческом банке "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (открытое акционерное общество), что подтверждается соответствующим платежным поручением и выпиской с расчетного счета должника открытого в указанной кредитной организации. Податель жалобы обоснованных и мотивированных доводов, позволяющих усомниться в реальности перечисления денежных средств на основании представленных в материалы дела платежных поручений, не привел.
Вопреки мнению подателя жалобы, суды дали надлежащую оценку доводам об аффилированности Компании и должника, а также о корпоративном характере их правоотношений.
Как установлено судами, Кузнецова Ирина Валерьевна, владеющая долей в уставном капитале Компании в размере 75%, является бывшей супругой Кузнецова И.В., являющегося участником Общества с долей в размере 0,5% уставного капитала.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства, пришли к выводу о недоказанности того, что Кузнецов И.В. контролировал деятельность должника и влиял на принятие последним решений. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Довод подателя жалобы о нахождении Общества и первоначальных займодавцев по одному адресу не является безусловным основанием для признания их аффилированными или заинтересованными по отношению друг к другу.
С учетом обстоятельств настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что корпоративный характер взаимоотношений Общества с Компанией не подтверждается представленными в материалы дела документами.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по сути направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.
Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А56-139881/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аввакумова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В. Мирошниченко
Судьи
Е.Н. Бычкова
Е.В. Зарочинцева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
