Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: Ф07-10244/2020, А56-52592/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N А56-52592/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Дмитриева В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Скид" Попова В.В. (доверенность от 26.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Инпринт" Давыдовского С.В. (доверенность от 01.11.2019), от Иванченко Р.А. - Шурупцева Д.А. (доверенность от 02.06.2020),
рассмотрев 01.10.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инпринт" и Иванченко Романа Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-52592/2019,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Скид", адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Медиков, д. 9, лит. Б, часть кабинента 204, пом. 11Н, ОГРН 1089847306230, ИНН 7806393247 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Инпринт", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, ОГРН 1137847340718, ИНН 7806509332 (далее - Компания), о взыскании 7 720 421 руб. 49 коп. задолженности.
Решением суда первой инстанции от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.06.2020, иск удовлетворен.
В кассационных жалобах Компания и Иванченко Р.А., указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об отказе в иске.
В судебном заседании представители Компании и Иванченко Р.А. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Общества возражал против их удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, между Компанией (арендатором) и ООО "Метстрой" (арендодателем) 01.07.2016 заключен договор N 1, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности полиграфическое оборудование для использования в соответствии с нуждами арендатора.
Порядок расчетов сторонами согласован в разделе 3 указанного договора.
По акту приема-передачи оборудования от 01.07.2016 арендодатель передал, а арендатор принял оборудование.
По акту приема-передачи оборудования от 01.10.2016 арендатор передал, а арендодатель принял оборудование.
Между Компанией (заказчиком) и ООО "Метстрой" (подрядчиком) 07.09.2016 заключен договор подряда на ремонт помещения N П-09/2016, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по ремонту помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, оф. 418, в соответствии с условиями договора, а заказчик обязался принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.
Виды работ по ремонту и отделке, производимые подрядчиком, устанавливаются в смете, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2). Стоимость работ составила 8 004 902 руб. (пункт 4.1 договора).
Оплата осуществляется после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 4.2. договора).
Согласно акту от 20.10.2016 N 49, подписанному между сторонами, работы по ремонту помещения по вышеуказанному договору исполнителем выполнены в полном объеме на сумму 8 004 902 руб.
Между ООО "Метстрой" (цедентом) и закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) "МегаМейд" (цессионарием) 29.06.2017 заключен договор N Ц/29/06/2017 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цессионарий принимает права (требования) цедента к должнику - Компании по ранее заключенным договорам: по договору аренды от 01.07.2016 N 1 право требования в сумме 234 6000 руб.; по договору подряда на выполнение работ по ремонту офисного помещения от 07.09.2016 N П-09/2016 право требования в сумме 8 004 902 руб. Общая сумма уступаемых прав (требований) к Компании составила 10 350 902 руб.
Между ООО "Параграф" (цессионарием) и ЗАО "МегаМейд" (цедентом) 30.06.2017 заключен договор N УПТ_2017/06/30, по условиям которого цессионарий принимает права (требования) цедента к должнику - Компании по договору от 29.06.2017 N Ц/29/06/2017 в сумме 10 350 902 руб.
Компания была уведомлена об уступках прав требования.
Между ООО "Параграф" (продавцом) и Компанией (покупателем) 01.07.2016 заключен договор купли-продажи товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) и основных средств (далее - ОС), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в употреблении движимое имущество, указанное в спецификации (приложении N 1 к договору), а покупатель - принять и оплатить ОС в порядке и в сроки, установленные договором.
Цена, сроки и порядок оплаты согласованы сторонами в разделе 3 договора от 01.07.2016.
В силу пункта 3.1 договора цена ОС составила 1 854 603 руб. 83 коп.
Сумма названного договора подлежала оплате в течение 60 дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 3.2 договора).
Между Компанией (должником), ООО "Параграф" (кредитором), Петрачковым Сергеем Александровичем 04.07.2017 заключено дополнительное соглашение, согласно которому у должника перед кредитором имеется задолженность по договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 N 1, договору на текущий ремонт помещений от 01.07.2016 и договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016 в общей сложности 11 705 505 руб. 83 коп.
Между ООО "Параграф" (продавцом; залогодержателем) и Компанией (залогодателем) 04.07.2017 заключен договор залога движимого имущества, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение исполнения своих обязательств, предусмотренных дополнительным соглашением от 04.07.2017 к договору аренды полиграфического оборудования от 01.07.2016 N 1, договору на текущий ремонт помещений от 01.07.2016 и договору на приобретение ТМЦ и ОС от 01.07.2016, заключенному между залогодержателем и залогодателем, бывшее в употреблении движимое имущество, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору).
Между ООО "Параграф" (цедентом) и ООО "Сота Системс" (цессионарием) 20.12.2018 заключено соглашение об уступке прав (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору от 30.06.2017 N УПТ_2017/06/30, заключенному между цедентом и Компанией.
Право требования цедента к должнику составило 7 720 421 руб. 49 коп.
Между ООО "Сота Системс" (цедентом) и Обществом (цессионарием) 09.04.2019 заключено соглашение об уступке прав требования, по условиям которого цессионарий принимает права (требования) цедента к должнику - Компании на общую сумму 7 720 421 руб. 49 коп. по соглашению об уступке права требования (цессии) от 20.12.2018.
Компания уведомлена о состоявшихся уступках прав требований.
Обществом направлена Компании претензия от 15.04.2018 N 85-п-2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.
Поскольку Компания оставила претензию без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Иванченко Р.А., ссылаясь на положения статьи 42 АПК РФ и полагая, что решением суда затронуты его права как конкурсного кредитора, обжаловал это решение, как и Компания, в апелляционном порядке.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Ответчиком оспаривалось взыскание задолженности на основании договора на текущий ремонт помещений от 07.09.2016 N П-09/2016.
Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда подрядчик обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик - принять результат работ и оплатить его.
В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы (пункт 1 статьи 708 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ определено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Таким образом, на основании пункта 1 статьи 702 и пункта 1 статьи 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ), а также начальный и конечный срок их выполнения.
В соответствии с пунктом 1.1 договора подряда подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по ремонту помещения.
Вывод судов о том, что в договоре на текущий ремонт согласован предмет, следует признать ошибочным, так как в нем не определены ни содержание, ни перечень, ни виды и объем подлежащих выполнению работ. Ни договором, ни какими-либо иными документами не конкретизировано, что понималось под ремонтом помещения. В подтверждение выполнения работ в материалы дела представлен лишь акт от 20.10.2016 N 49. Однако и в акте не указано, какой конкретно ремонт и какие именно работы были выполнены исполнителем.
Кроме того, ответчик ссылался на то, что у заказчика по договору подряда отсутствовали права на помещение, в котором производился ремонт.
Судами не установлено, на каком праве заказчику принадлежало помещение, в котором производился ремонт. В материалах дела отсутствует документ о передаче помещения заказчиком подрядчику по какому-либо акту.
Собственником помещения являлось ООО "Гипроприбор". Ответчиком были представлены в материалы дела договоры аренды, согласно которым офис (кабинет) 418 с 01.11. 2015 по 31.08. 2017 ООО "Параграф" арендовало у ООО "Гипроприбор".
Суд первой инстанции не дав надлежащей правовой оценки доводам Компании, удовлетворил иск.
Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в котором указано, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.
Право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, обеспечено конкретными правовыми механизмами, к числу которых относится право конкурсного кредитора обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 Постановления N 35).
В суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами обратились Компания и Иванченко Р.А. - кредитор Компании.
Рассмотрев апелляционные жалобы суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, полагая, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают заявленные требования.
Между тем и Компания и Иванченко Р.А. обосновывали свои позиции фиктивностью заключенной сторонами сделки (договора подряда от 07.09.2016).
Несмотря на приведенные в апелляционных жалобах доводы, касающиеся искусственного формирования задолженности ответчика, находящегося в процедуре банкротства, апелляционный суд не исследовал правоотношения сторон на предмет реальности сделки - договора подряда.
При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности о включении спорных требований в реестр требований кредиторов).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В данном случае не конкурсный кредитор, оспаривающий факт совершения сделки, должен представлять доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания у спорного договора, а также доказательства, опровергающие доводы конкурсного кредитора о заключении такого договора исключительно с целью создания искусственной задолженности в преддверии банкротства должника.
При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, присужденного судом, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного кредитора возлагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.
При рассмотрении вопроса о мнимости договора подряда суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен следовать принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по исполнению договора. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Таким образом, апелляционный суд, не рассмотрев приведенных конкурсным кредитором доводов и доказательств по делу, относящихся к проверке заключенной сделки, фактически оставил без внимания обстоятельства, на которые ссылались податели жалобы.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать доводы и возражения сторон относительно фиктивности сделки и с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении, принять законное и обоснованное решение.
При этом суду следует руководствоваться, в том числе, положениями части 2 статьи 66 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-52592/2019 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
М.Г. Власова
Судьи
А.В. Асмыкович
В.В. Дмитриев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
