Дата принятия: 30 сентября 2020г.
Номер документа: Ф07-10179/2020, А56-1256/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2020 года Дело N А56-1256/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "СУЭК-Хакасия" Бурмистрова А.В. (доверенность от 01.12.2019),
рассмотрев 23.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СУЭК-Хакасия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А56-1256/2020,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Суэк-Хакасия", адрес: 655162, Республика Хакасия, г. Черногорск, Советская ул., д. 40, ОГРН 1071903000773, ИНН 1903017342 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Жаркову Игорю Витальевичу о взыскании 5 742 791 руб. 26 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "МетКол", ОГРН 1117847455241 (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.03.2020 и постановление от 06.03.2020, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Податель жалобы полагает, что суды неверно истолковали положения статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не оценили приведенные истцом доводы со ссылкой на бездействие ответчика, отсутствие с его стороны контроля над деятельностью Общества, повлекшие его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе Компания указывает, что суды не исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, приводит информацию о совершении Обществом ряда сделок, которые, по его мнению, могут свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий ответчика, в связи с чем просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Жарков И.В. извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Жарков И.В. являлся генеральным директором и единственным участником Общества.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.02.2019 по делу N А74-19873/2018 с Общества в пользу Компании взыскано 5 742 791,26 руб., в том числе 4 842 151 руб. 26 коп. предоплаты по договору поставки, 900 640 руб. неустойки, 51 714 руб. судебных расходов.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Колпинского районного отдела судебных приставов от 28.10.2019 исполнительное производство, возбужденное в отношении Общества на основании исполнительного документа по делу N А74-19873/2018, окончено со ссылкой на невозможность установления местонахождения должника, его имущества, получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ 10.07.2019 в названный реестр Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
24.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7197848498380 о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ по причине наличия в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Компания, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) контролирующего деятельность должника лица, повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении этого лица к субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Компания не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
При этом суды исходили из того, что решение о ликвидации Общества ответчиком не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Общества достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения долга перед Компанией, скрывал имущество должника.
При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Компанией, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Указание Компанией в дополнении к кассационной жалобе новых доводов относительно обстоятельств дела, которые не были заявлены истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, и на которые Компания ранее не ссылалась, исходя из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", не могут быть приняты судом кассационной инстанции.
С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 18.03.2020 и постановления от 06.07.2020 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А56-1256/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СУЭК-Хакасия" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
А.В. Кадулин
И.В. Сергеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
