Дата принятия: 06 октября 2020г.
Номер документа: Ф07-10096/2020, А56-94629/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2020 года Дело N А56-94629/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,
при участии от Кравчука А.Н. представителя Волынского М.Г. (доверенность от 14.11.2019), от акционерного общества "Управление механизации-3" Алехина А.В. (доверенность от 26.11.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Управление механизации-3", Коляды Славия Ивановича, Коляды Александра Славича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-94629/2019,
установил:
Акционер акционерного общества "Управление механизации-3" (далее - Общество) Кравчук Александр Никодимович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Коляде Славию Ивановичу, Коляде Александру Славичу о взыскании солидарно в пользу Общества 10 000 000 руб. убытков, причиненных Обществу в результате незаконной выплаты Коляде С.И. дополнительного вознаграждения в размере шести среднемесячных заработков при расторжении контракта с ним от 13.12.2016.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, адрес: 196105, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 48, ОГРН 1027804871676, ИНН 7810288975.
Решением от 23.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, неправильное применение норм права. По мнению подателя жалобы, все выплаты бывшему генеральному директору Коляде С.И. произведены в соответствии с трудовым контрактом, основаны на решениях Совета директоров, которые никем не оспорены; у судов не имелось оснований для привлечения к солидарной ответственности с Колядой С.И. только Коляды А.С. как председателя Совета директоров.
Коляда А.С. и Коляда С.И. в кассационных жалобах также просят отменить те же судебные акты, приводя аналогичные доводы.
Кравчук А.Н. в отзыве на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая доводы ответчиков и третьего лица - несостоятельными, выводы судов - правильными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, а также поддержал кассационные жалобы ответчиков. Представитель Кравчука А.Н. против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Ответчики о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Кравчук А.Н. является владельцем 1 271 252 штук обыкновенных акций Общества, что составляет 10,01 процента от общего числа голосующих акций Общества.
Решением Совета директоров Общества от 19.07.2016 генеральным директором Общества назначен Коляда С.И.
Общество в лице председателя Совета директоров Морозовой Елены Славны и Коляда С.И. заключили контракт от 19.07.2016 сроком на пять лет.
Соглашением от 13.12.2016 N 6/16 данный контракт расторгнут по взаимному согласию в связи с решением Совета директоров от 13.12.2016 о перезаключении контракта.
Общество в лице председателя Совета директоров Коляды А.С. и Коляда С.И. заключили новый контракт от 13.12.2016 сроком на пять лет.
Порядок оплаты труда генерального директора, социальные гарантии и компенсации определены в разделе 5 контракта.
Согласно пункту 5.1 контракта оплата труда генерального директора осуществляется по повременно-индивидуальной системе, предусматривающей выплату заработной платы на основе месячного должностного оклада, который устанавливается в размере 1 700 000 руб., а также выплат компенсирующего и стимулирующего характера.
Согласно разделу 6 контракта он прекращается по истечении срока его действия (пункт 6.1); может быть прекращен досрочно по соглашению сторон либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации (пункт 6.2), а также расторгнут досрочно помимо оснований, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, в случаях, установленных в пункте 6.3.
Как предусмотрено пунктом 6.5 контракта, в случае его прекращения в связи с истечением срока действия, соглашением сторон или досрочным расторжением по инициативе генерального директора последнему выплачивается дополнительное вознаграждение за выполнение условий контракта в размере шести среднемесячных заработков.
Согласно пункту 6.6 контракта в случае его досрочного расторжения в связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора в отношении Общества генеральному директору выплачивается компенсация за досрочное расторжение с ним контракта в размере не ниже шести среднемесячных заработков.
Решениями Совета директоров Общества от 12.10.2017, принятыми единогласно, досрочно прекращен (расторгнут) трудовой договор (контракт) от 13.12.2016 с Колядой С.И. и он освобожден от должности генерального директора по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации 26.10.2017; председателем Совета директоров избран Коляда С.И. с 27.10.2017; на должность генерального директора Общества с 27.10.2017 назначен Коляда А.С. сроком на пять лет на условиях представленного членам Совета директоров проекта трудового договора (контракта).
Соглашением от 25.10.2017 N 4/17 Общество в лице председателя Совета директоров Коляды А.С. и Коляда С.И. расторгли контракт от 13.12.2016 по взаимному согласию 26.10.2017. Пунктом 3 соглашения Общество обязалось выплатить работнику дополнительное вознаграждение за выполнение условий контракта в размере шести среднемесячных заработков в соответствии с пунктом 6.5 контракта.
Кравчук А.Н., ссылаясь на то, что в связи с увольнением Коляде С.И. безосновательно было выплачено не менее 10 000 000 руб. дополнительного вознаграждения, контракт с Колядой С.И. был расторгнут досрочно в целях не смены менеджмента Общества, а создания искусственного повода для выплаты Коляде С.И. за счет Общества значительных денежных сумм, при том что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-116283/2017 подтверждается недобросовестное исполнение Колядой С.И. обязанностей генерального директора Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали доказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчиков к солидарной ответственности в виде взыскания убытков, причиненных Обществу.
По смыслу положений статей 164, 165, 279 Трудового кодекса Российской Федерации компенсационные выплаты при досрочном прекращении работником исполнения своих обязанностей устанавливаются с целью снижения неблагоприятных последствий увольнения работника, связанных с потерей работы не по его вине вследствие прекращения трудовых отношений не по его инициативе.
Между тем, как установлено судами и подтверждается материалами дела, в данном случае одним и тем же решением Совета директоров Общества от 12.10.2017 Коляда С.И. досрочно освобожден от должности генерального директора с досрочным прекращением трудового договора (контракта) и избран председателем Совета директоров Общества, то есть фактически не утратил связь с Обществом и возможность определять действия юридического лица.
Случай досрочного расторжения контракта в связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора урегулирован пунктом 6.6 контракта, согласно которому компенсация в размере не ниже шести среднемесячных заработков выплачивается генеральному директору при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) в отношении Общества.
При оценке наличия названного условия суды правомерно приняли во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А56-116283/2017. Судебными актами по указанному делу признано недействительным соглашение от 01.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Коммик" и Обществом с применением последствий недействительности сделки, признан недействительным акт от 30.12.2016 о прекращении требований зачетом встречных однородных требований между теми же сторонами. Оспариваемые сделки квалифицированы судом как сделки, в совершении которых имелась заинтересованность Коляды С.И., а также других лиц, связанных с Колядой С.И. близкородственными семейными отношениями и входивших в состав Совета директоров Общества. Основанием для признания сделок недействительными послужило совершение их с нарушением порядка одобрения таких сделок и причинение ущерба Обществу в результате совершения этих сделок.
Судами также учтено, что по контракту от 13.12.2016, заключенному сроком на пять лет, Коляда С.И. отработал в должности генерального директора менее одного года. Финансово-хозяйственные показатели Общества по итогам 2017 года, в четвертом квартале которого Коляда С.И. прекратил исполнять обязанности генерального директора, ухудшились.
Наличие оснований для выплаты дополнительного вознаграждения в соответствии с пунктом 6.5 контракта ответчиками также не доказано, поскольку вознаграждение - это способ поощрения работника за особо качественное исполнение своих обязанностей, что в данном случае с учетом изложенного выше судами не установлено.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что оснований для дополнительных выплат Коляде С.И. при увольнении не имелось, поскольку генеральный директор в период осуществления своих полномочий действовал недобросовестно, во вред интересам Общества.
Суды, приняв во внимание, что соглашение от 25.10.2017 N 4/17 о расторжении контракта, предусматривающее выплату работнику дополнительного вознаграждения в размере шести среднемесячных заработков, было подписано от имени Общества Колядой А.С., являющимся сыном Коляды С.И., в качестве председателя Совета директоров, Совет директоров специального решения о дополнительных выплатах увольняемому генеральному директору не принимал, также правомерно пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к солидарной ответственности за причинение убытков.
Таким образом, судебные инстанции, установив, что фактически Коляда С.И. не прекратил отношения с Обществом и сохранил возможность контролировать его деятельность, а дополнительные выплаты в связи с увольнением произведены Коляде С.И. несмотря на ненадлежащее исполнение им своих обязанностей и независимо от итогов его деятельности, правомерно в соответствии с приведенными выше нормами законодательства и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, удовлетворили исковые требования.
Доводы подателей жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку связаны с иной оценкой обстоятельств спора, чем дали этим обстоятельствам суды, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в том числе как при определении предмета доказывания, так и при распределении бремени доказывания.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-94629/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Управление механизации-3", Коляды Славия Ивановича, Коляды Александра Славича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
Т.Г. Преснецова
Е.В. Чуватина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
