Дата принятия: 08 октября 2021г.
Номер документа: Ф06-9513/2021, А57-31440/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2021 года Дело N А57-31440/2020
Резолютивная часть постановления объявлена - 07 октября 2021 года
Полный текст постановления изготовлен - 08 октября 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,
судей Сибгатуллина Э.Т., Махмутовой Г.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
общества с ограниченной ответственностью "ТЛК-Система" - Ефимовой Е.В., по доверенности от 03.11.2020,
общества с ограниченной ответственностью "КомплексНефтеГаз" - директора Шарыгиной И.Ю. (паспорт); Багуцкой Ю.В., по доверенности от 01.12.2020,
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев вопрос о принятии к производству кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТЛК-Система"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021
по делу N А57-31440/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЛК - Система" (ОГРН 1176451030986, ИНН 6453154419) к обществу с ограниченной ответственностью "КомплексНефтеГаз" (ОГРН 1056405026908, ИНН 6452911218) о взыскании задолженности по договору от 23.01.2018 N 09/01-Л на оказание логистических услуг в сумме 12 000 000 рублей, расходов по оплате госпошлины в сумме 83 000 рублей, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Газпром центрремонт", общество с ограниченной ответственностью "СтройПроектСервис", общество с ограниченной ответственностью "Газпром Инвест",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ТЛК-Система" (далее - ООО "ТЛК-Система", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью "КомплексНефтеГаз" (далее - ООО "КомплексНефтеГаз", ответчик) о взыскании задолженности по договору N 09/01-Л от 23.01.2018 г. в сумме 12 000 000 руб., а также расходов по оплате госпошлины в сумме 83 000 руб.
Определениями суда от 21.01.2021, 24.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Газпром центрремонт", общество с ограниченной ответственностью "СтройПроектСервис", общество с ограниченной ответственностью "Газпром Инвест" (далее - ООО "Газпром центрремонт", ООО "СтройПроектСервис", ООО "Газпром Инвест", третьи лица).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.05.2021 года), оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А57-31440/2020, в удовлетворении исковых требований ООО "ТЛК-Система" отказано.
ООО "ТЛК-Система", не согласившись с принятыми решением и постановлением арбитражных судов, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.
В частности, в кассационной жалобе истец указывает на надлежащее оказание им ответчику услуг в период с 25.05.2019 по 30.08.2019 в рамках заключенного сторонами договора N 09/01-Л от 23.01.2018 г. с учетом дополнительного соглашения к нему от 01.01.2019, на отсутствие правовых оснований для отказа в иске.
Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие оказание им ответчику услуг - проведение внеплановой инвентаризации МРТ на спорную сумму. Кроме того, сторонами по состоянию на 31.12.2019 года подписан акт сверки расчетов, в котором сумма долга в пользу истца составляет 1 200 000 руб. (с учетом долга за декабрь 2019 года), что также подтверждает необоснованность предъявления истцом в дальнейшем - в сентябре 2020 года дополнительных требований - по истечении длительного времени за спорный период 2019 года.
Иных отзывов на кассационную жалобу не поступало.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы по делу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ суд считает возможным проведение судебного заседания в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как установлено судами двух инстанций на основании материалов дела, 23.01.2018 года между ООО "КомплексНефтеГаз" (заказчик) и ООО "ТЛК-Система" (исполнитель) заключен договор N 09/01-Л на оказание логистических услуг. Согласно пункту 2.1 договора исполнитель обязуется оказать заказчику логистические услуги при строительстве и (или) реконструкции объектов, входящих в состав стройки "Реконструкция газопромысловых сооружений Степновской СПХГ, код стройки 056-2002172", а заказчик обязуется принять и оплатить логистические услуги согласно условиям настоящего договора.
В пункте 5.1 договора стоимость логистических услуг в месяц определена в общей сумме 1 200 000 руб., включая НДС 18 % - 183 050, 85 руб.
Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что сдача-приемка оказанных логистических услуг производится на основании утвержденных тарифов (ставок) и подписанных сторонами актов оказания услуг в следующем порядке: Исполнитель предоставляет Заказчику Акт оказанных услуг; Заказчик не позднее 10 рабочих дней с даты получения указанных документов возвращает в адрес Исполнителя оформленный со своей стороны экземпляр Акта оказанных услуг ( пункты 5.3.1., 5.3.2. договора).
Согласно п. 5.5 договора расчеты с исполнителем осуществляются с расчетного счета заказчика путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в реквизитах настоящего договора, в течение 30 календарных дней с даты получения заказчиком счет-фактуры.
01.01.2019 года между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору N 09/01-Л, которым стороны внесли изменения в пункты 5.1 и пункт 5.5 договора, а именно "5.1. Стоимость логистических услуг по настоящему договору в месяц составляет 1 833 333, 33 руб., кроме того НДС 20 % - 366 666,67 руб. Итого с учетом НДС сумма составляет 2 200 000 руб.". "5.5. Оплата оказанных услуг производится заказчиком после поступления целевых финансовых средств заказчику по соответствующему объекту капитального строительства на основании подписанного акта приема-передачи услуг по договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя".
Согласно доводам истца, во исполнение договора ООО "ТЛК-Система" выполнило свои обязательства за 2019 год в полном объеме, общая сумма логистических услуг по договору с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2019 составила 26 400 000 руб. учетом НДС. Указывая, что за оказанные логистические услуги ООО "КомплексНефтеГаз" оплатило ООО "ТЛК-Система" 14 400 000 руб., задолженность составила 12 000 000 руб., при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, истец обратился в суд с исковыми требованиями.
При рассмотрении спора, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал, что запланированные мероприятия, связанные с увеличением объема работ - по инвентаризации хранимого МТР, не проводились.
Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса, руководствуясь положениями статей 8, 307, 309, 310, 779, 781 Гражданского Кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ) пришли к выводу о неподтвержденности истцом факта оказания истцом услуг на сумму 12 000 000 руб., в связи с чем, в удовлетворении иска отказали в полном объеме.
Суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными на основании следующего.
По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (часть 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Как установлено судами на основании материалов дела, по актам о приеме - передачи товарно-материальных ценностей N 1- 276-КНГ и N 2-276-КНГ 23.012018 года ответчик передал истцу на хранение товарно-материальные ценности, указанные в данных актах, в соответствии с договором N 09/01-Л на оказание логистических услуг от 23.01.2018.
В соответствии с приложением N 1 к договору N 09/01-Л на оказание логистических услуг от 23.01.2018 хранение данных материально-технических ресурсов осуществлялось в нежилых помещениях и сооружениях, расположенных по адресу: Саратовская область, Саратовский район, база ПО МТО "ЗоринскАгроПромСнаб", в районе пос. Зоринский и Саратовская область, Саратовский район, с. Золотая Степь, ул. Нефтяников, д. 10.
Согласно доводам истца, поскольку сторонам было известно о предстоящем учете товарно-материальных ценностей, который ПАО "Газпром" планировало провести в 2019 году, 01.01.2019 года между ООО "КомплексНефтеГаз" (Заказчик) и ООО "ТЛК-Система" (Исполнитель) было заключено дополнительное соглашение от 01.01.2019 к договору N 09/01-Л на оказание логистических услуг от 23.01.2018, которым внесены изменения в пункты 5.1 и 5.5 договора. Письмом от 15.05.2019 исх. N 13827 ООО "Газпром центрремонт" уведомило ответчика о предстоящем осмотре оборудования, где указано, что в рамках передачи НЗС по распоряжению ПАО "Газпром" от 22.02.2019 N 44 "О назначении ООО "Газпром инвест" Агентом по реализации инвестиционных проектов", ПАО "Газпром" планирует провести осмотр оборудования инвестиционного проекта "Реконструкция газопромысловых сооружений Степновской СПХГ, код 056-2002172", находящегося на ответственном хранении по вышеуказанным адресам.
По итогам проведенного осмотра товарно-материальных ценностей 30.08.2019 составлены акты осмотра МТР по незавершенным строительством объектам: N 1 и N 2 (в осмотре МТР принимали участие представители ООО "Газпром центрремонт", ООО "КомплексНефтеГаз" и ООО "СтройПроектСервис").
Согласно доводам истца, комиссией был осуществлен осмотр МТР, который заключался в проверке имущества на его наличие, фактическое количество, в каком состоянии оно находится, выявление повреждений, несоответствия комплектности и документам - фактически была проведена инвентаризация и учет товарно-материальных ценностей.
В подтверждение своих доводов по иску истец представил: вышеуказанные акты осмотра МТР N 1 от 30.08.2019; N 2 от 30.08.2019; реестры учета выполненных работ транспортных средств за период с 01.06.2019 по 23.08.2019; рапорты о работе строительной машины N 01/19 от 03.06.2019, N 02/19 от 01.07.2019, N 03/19 от 01.08.2019; путевой лист N 4/19 с 07.08.2019 по 23.08.2019; договор N 003-2019 от 31.01.2019 с ООО "Синяя птица" на погрузочно-разгрузочные работы, акты выполненных работ по договору, указывая, что данные документы подтверждают выполнение заявленного объема услуг, а именно: проведение инвентаризации согласно заключенному сторонами дополнительному соглашению к договору N 09/01-Л на оказание логистических услуг от 23.01.2018 и, соответственно, увеличение стоимости договора на 12 000 000 руб.
При рассмотрении дела судами установлено, что договор оказания логистических услуг N 09/01-Л от 23.01.2018 заключен в рамках договора N ГЦР-471-1023-17 от 18.08.2017 на оказание логистических услуг при строительстве и (или) реконструкции объектов, входящих в состав стройки "Реконструкция газопромысловых сооружений Степновской СПХГ, код стройки 056-2002172", заключенного между ООО "КомплексНефтеГаз" и ООО "Газпром центрремонт" во исполнение обязательств ООО "Газпром центрремонт" как агента по агентскому договору на реализацию инвестиционных проектов между ПАО "Газпром" и ООО "Газпром центрремонт".
В 2019 году инвестиционный проект "Реконструкция газопромысловых сооружений Степновской СПГХ, код 056-2002172" с 01.01.2019 передан от прежнего заказчика - ООО "Газпром центрремонт" новому заказчику - ООО "Газпром Инвест".
В связи с переменой стороны по договору N ГЦР-471-1023-17 от 18.07.2017 с ООО "Газпром центрремонт" на ООО "Газпром Инвест" и необходимостью передачи оборудования инвестиционного проекта "Реконструкция газопромысловых сооружений Степновской СПГХ, код 056-2002172" предполагалось увеличение объема услуг по договору N 09/01-Л от 23.01.2018, связанных с инвентаризацией хранимого МТР и, как указано ранее, 01.01.2019 сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору N 09/01-Л от 23.01.2018.
Соответственно, ООО "КомплексНефтеГаз" действует в рамках договора N ГЦР-471-1023-17 от 18.08.2017 между ООО "КомплексНефтеГаз" и ООО "Газпром центрремонт".
Согласно пункту 4.3.13 договора N ГЦР-471-1023-17 от 18.08.2017 заказчик также вправе осуществлять контроль условий хранения МТР, проводить плановые и внеплановые инвентаризации МТР. Все плановые инвентаризации, организованные по инициативе заказчика с привлечением ресурсов и техники, проводятся за счет исполнителя. Все внеплановые инвентаризации, организованные по инициативе заказчика, производятся за счет заказчика.
Пунктами 4.2.13 и 4.2.14 заключенного сторонами договора N 09/01-Л от 23.01.2018 предусмотрен порядок проведения инвентаризации, согласно которому исполнитель обязан предоставлять уполномоченному представителю заказчика возможность проверять, осматривать, обмерять и пересчитывать хранимые МТР.
Договором предусмотрены ежегодные плановые инвентаризации за счет исполнителя и внеплановые по инициативе заказчика и за счет заказчика.
Согласно доводам ответчика, внеплановая инвентаризация МТР совместно сторонами договора N 09/01-Л от 23.01.2018 не проводилась ввиду отсутствия необходимости и указаний со стороны ООО "Газпром Инвест" (нового заказчика) и ООО "Газпром центрремонт" (прежнего заказчика) о проведении внеплановой инвентаризации.
Как установлено судами, указаний о проведении внеплановой инвентаризации со стороны ООО "Газпром Инвест" (нового заказчика) и ООО "Газпром центрремонт" (прежнего заказчика) не поступало.
Третье лицо - ООО "СтройПроектСервис" указало, что на территории Саратовской области осуществляется реализация инвестиционного проекта "Реконструкция газопромысловых сооружений Степновской СПХГ" (далее - проект). Инвестиционный проект реализуется ПАО "Газпром", заказчиком от имени которого выступает ООО "Газпром Инвест". Логистическое обеспечение проекта осуществляется ООО "СтройПроектСервис". В рамках проведения комиссионного осмотра оборудования ООО "Газпром центрремонт", подлежащего передаче ООО "Газпром Инвест" на основании распоряжения ПАО "Газпром" от 20.02.2019 N 44 по проекту, а также на основании письма ООО "Газпром инвест" от 23.07.2019 N 04/022-36255, адресованного ООО "КомплексНефтеГаз", на территорию баз временного хранения были командированы сотрудники ООО "СтройПроектСервис" для проведения осмотра материально-технических ресурсов в период 26.05.2019 по 31.08.2019.
Как указали суды, факт проведения осмотра оборудования подтверждается актами N 1 от 30.08.2019 и N 2 осмотра МТР, которые подписаны директором ООО "КомплексНефтеГаз" Шарыгиной И.Ю., показаниями свидетелей и не оспаривался ответчиком.
При этом, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды первой и апелляционной инстанций установили, что документы, составляемые по результатам проведения инвентаризации, - инвентаризационные описи по форме ИНВ-07, 08, подписанные всеми участниками, фактически не составлялись, в адрес заказчика не направлялись, а также не представлялись истцом в материалы дела.
Суды установили, что исполнителем не выполнялись мероприятия по проведению внеплановой инвентаризации, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих оказание услуг на увеличенную стоимость договора на общую сумму 12 000 000 руб.
Доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, ответчик в материалы дела не представил.
В пункте 4.2.13 договора N 09/01-Л от 23.01.2018 стороны предусмотрели порядок проведения и оформления результатов плановой и внеплановой инвентаризаций.
Из буквального прочтения условий указанного пункта следует согласование сторонами договора того, что о сроках проведения инвентаризации МТР, переданных на хранение, исполнитель письменно извещает заказчика не позднее 15 календарных дней до начала инвентаризации. Проекты инвентаризационных описей с данными бухгалтерского учета собственника МТР заказчик направляет исполнителю сопроводительным письмом, в котором также будут указаны порядок и сроки предоставления заказчику документов по результатам инвентаризации МТР. Оригиналы формы ИНВ-07, 08 - Хранение, оформленной инвентаризационной комиссией Исполнителя, и форма ИНВ-07, 08 - сличительная, подписанная ответственным лицом исполнителя, передаются заказчику.
Исполнитель обязан представить заказчику по результатам проведенной инвентаризации также заверенные копии "Инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей, принятых на ответственное хранение" по форме ИНВ -5 в соответствии с методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, из буквального прочтения указанного пункта не следует, что инвентаризационные описи подлежат оформлению исключительно в процессе ежегодной инвентаризации и что соблюдение данного порядка не требовалось в рассматриваемом случае.
Суды обоснованно исходили из того, что доказательств проведения внеплановой инвентаризации в предусмотренном договором порядке, при совместном участии сторон договора, не представлено.
Оснований для вывода о том, что представленные истцом в обоснование иска документы заменяют либо исключают необходимость соблюдения вышеуказанного согласованного сторонами порядка в подтверждение факта проведения инвентаризации, не имеется.
Доказательств того, что стоимость и перечень услуг, предъявленных истцом к оплате, не подлежала включению и не входила в стоимость услуг, ранее оплаченных истцом в рамках договора - 14 400 000 руб., истец также не представил.
С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в материалах дела отсутствуют.
Все доводы заявителя жалобы рассмотрены судами при принятии обжалуемых судебных актов, получили надлежащую правовую оценку.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного, судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А57-31440/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Е.Н. Бубнова
Судьи Э.Т. Сибгатуллин
Г.Н. Махмутова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
