Дата принятия: 26 февраля 2021г.
Номер документа: Ф06-917/2021, А72-1971/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2021 года Дело N А72-1971/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,
при участии представителя:
ответчика (Смолича В.П.) - Троицкого Д.С. (доверенность от 25.02.2021),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смолича Валерия Павловича, Ульяновская область, Чердаклинский район, с. Архангельское,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020
по делу N А72-1971/2020
по исковому заявлению Хотовицкой Елены Васильевны, г. Москва, - участника общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль - Мебель" - к обществу с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль - Мебель", Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново, к Смоличу Валерию Павловичу об оспаривании сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Лайфстайл", Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново, общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль", Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново,
УСТАНОВИЛ:
Хотовицкая Елена Васильевна (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль - Мебель" (далее - Общество) и к Смоличу Валерию Павловичу о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.08.2019, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Смолича В.П. возвратить всё полученное по сделке, в том числе, документы, подтверждающие право требования.
Исковое заявление мотивировано заключением договора в ущерб интересам Общества, крупным характером сделки, отсутствием одобрения сделки уполномоченным органом Общества, мнимостью оспариваемого договора, заключением договора директором с превышением полномочий.
Смолич В.П. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку договор заключён уполномоченным на момент его подписания лицом, крупный характер сделки не доказан, судебным актом установлена иная сумма фактически переданного права требования, доказательства причинения ущерба Обществу не представлены.
Определением от 28.07.2020 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лайфстайл" и общество с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль".
ООО "Лайфстайл" и ООО "Добрый Стиль" в объяснениях указали, что договор заключён незаконно назначенным директором с целью вывода средств Общества.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2020 исковые требования удовлетворены.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: заключение договора не являлось разумным и целесообразным, сделка является крупной для Общества, доказательства одобрения совершения сделки уполномоченным органом Общества отсутствуют, заключением договора после возбуждения производства по делу по оспариванию назначения подписавшего от имени Общества договор директором, подписанием дополнительного соглашения после признания незаконным назначения директором Общества лица, подписавшего договор, наличием оснований для применения последствий недействительности сделки.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 решение суда первой инстанции от 31.08.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Смолич В.П. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Смолич В.П. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: третьи лица в суде общей юрисдикции не признавали наличие задолженности перед Обществом, доказательства задолженности перед бюджетом на момент заключения договора отсутствуют, неправомерно не приняты во внимание выводы суда общей юрисдикции по делам о взыскании задолженности на основании оспариваемого договора цессии, материалами дела не подтверждена крупность сделки для Общества.
Участник в возражениях на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку сделка заключения от имени Общества при отсутствии полномочий у директора Общества, сделка совершена в целях вывода средств Общества, Общество было лишено возможности погасить задолженность перед бюджетом, сделка заключена при сговоре между бывшим директором Общества и Смоличем В.П., совершение крупной сделки не одобрялось уполномоченным органом Общества.
ООО "Лайфстайл" и ООО "Добрый Стиль" в возражениях на кассационную жалобу просили оставить судебные акты без изменения, поскольку сделка заключена с целью не получения Обществом денежных средств от ООО "Лайфстайл" и ООО "Добрый Стиль".
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие Участника, представителей Общества и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе о возражениях на неё.
В судебном заседании представитель Смолича В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что материалами дела не подтверждён крупный для Общества характер сделки, на момент заключения договора задолженность по бюджету у Общества отсутствовала, указанные судами основания для признания сделки недействительной материалами дела не подтверждены.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Смолича В.П., возражений Участника, ООО "Лайфстайл" и ООО "Добрый Стиль" на кассационную жалобу, заслушав представителя Смолича В.П., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2013.
Участниками Общества, владеющими долями в уставном капитале в размере 50%, являются Участник и Смирнов С.А.
15.08.2019 между Обществом, выступающим в качестве цедента, и Смоличем В.П., выступающим в качестве цессионария, заключён договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого Общество уступило Смоличу В.П. права (требования) в общей сумме 13 398 431 руб., в том числе: к ООО "Добрый Стиль" на сумму 2 332 849 руб. и к ООО "Лайфстайл" на сумму 11 065 582 руб.
Согласно пунктам 4, 5 договора Смолич В.П. за уступленные права требования обязался уплатить в пользу Общества 8 106 426 руб. в срок до 01.03.2020.
Дополнительным соглашением от 10.07.2020 к договору цессии, в пунктах 1 и 2 которого Общество и Смолич В.П. сослались на решения Барышского городского суда Ульяновской области по делу N 2-2/2020 от 28.05.2020 (которым основанные на договоре цессии исковые требования Смолича В.П. к ООО "Лайфстайл" удовлетворены частично, в сумме 3 537 849 руб. 81 коп.) и N 2-1/2020 от 28.05.2020 (которым основанные на договоре цессии исковые требования Смолича В.П. к ООО "Добрый Стиль" удовлетворены частично, в сумме 1 694 233 руб.).
Пунктом 3 дополнительного соглашения в связи с принятием данных судебных решений Общество и Смолич В.П. внесли следующие изменения в договор цессии:
- сумма передаваемого требования уменьшена до 5 232 072 руб. 98 коп.;
- размер платы Смолича В.П. за уступаемые права требования к ООО "Лайфстайл" и к ООО "Добрый Стиль" установлен в размере 3 139 244 руб.;
- в договор цессии внесено дополнительное условие о том, что если при оспаривании указанных решений Барышского городского суда сумма удовлетворенных исковых требований будет уменьшена, плата Смолича В.П. за уступаемое право будет снижена пропорционально;
- в договор цессии внесено дополнительное условие о том, что если при оспаривании указанных решений Барышского городского суда в удовлетворении исковых требований будет отказано, Смолич В.П. освобождается от платы за уступаемое право;
- срок платы за уступаемое право продлён на один год, до 01.03.2021.
Договор уступки прав требования и дополнительное соглашение к нему со стороны Общества подписаны Суворовым Е.А., который был назначен на должность директора Общества протоколом без даты о досрочном прекращении полномочий директора Абулеева Н.Р. и избрании новым директором Суворова Е.А., подписанным участником Общества Смирновым С.А.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу N А72-10930/2019 признан недействительным протокол Общества без даты о досрочном прекращении полномочий директора Абулеева Н.Р. и избрании новым директором Суворова Е.А., подписанный участником Общества Смирновым С.А.; признано недействительным решение регистрирующего органа от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества; аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись за государственным регистрационным N 2197325225117 от 25.06.2019.
Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.
Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества; крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Приходя к выводу о недействительности оспариваемого договора уступки прав требования, судебные инстанции установили следующее.
Оспариваемый договор уступки прав требования со стороны Общества подписан Суворовым Е.А., осуществлявшим полномочия директора Общества на основании протокола без даты, признанного ничтожным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-10930/2019.
В то же время, факт признания судом ничтожным решения о назначении директором Общества Суворова Е.А. сам по себе не влечёт недействительности всех сделок, заключённых от имени общества Суворовым Е.А., но в совокупности с другими обстоятельствами дела данный факт подтверждает обоснованность доводов Участника о недействительности договора.
При этом суды установили, что договор цессии, предусматривающий уступку Смоличу В.П. требований на общую сумму 13 398 431 руб., заключён Обществом в лице Суворова Е.А. в период нахождения Общества в предбанкротном состоянии.
Поскольку подписанным в последующем дополнительным соглашением к договору была уменьшена подлежащая уплате Смоличем В.П. сумма за уступку прав требования и срок платежа был продлён на год, судебные инстанции пришли к выводу, что условия оспариваемого договора цессии не могут быть признаны разумными с точки зрения обычного гражданского оборота.
Кроме того, судебные инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств установили, что оспариваемый договор заключён без извещения Участника, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50%, при отсутствии одобрения уполномоченным органом Общества, поскольку сделка является крупной для Общества, от имени Общества договор подписан Суворовым Е.А., действовавшим на основании ничтожного решения о назначении его на должность директора, договор заключён в состоянии явного корпоративного конфликта, в условиях неплатежеспособности, с нецелесообразными и неадекватными условиями оплаты уступленных требований, в ущерб интересам Общества и Участника.
Отклоняя доводы Смолича В.П. о проявлении им должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора, суды указали, что, с учётом момента подписания оспариваемого договора (15.08.2019), Смолич В.П. имел реальную возможность ознакомления с текстом определения Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-10930/2019 о принятии искового заявления Участника к производству от 12.07.2019 о признании недействительным (ничтожным) с момента принятия решения общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий директора Абулеева Н.Р. и избрании новым директором Суворова Е.А., оформленного протоколом, подписанным участником Общества Смирновым С.А., принятого при отсутствии кворума, необходимого для его принятия.
Смолич В.П. обладал возможностью перед подписанием договора установить наличие в Обществе корпоративного конфликта между участниками и о рискованности заключения сделок с данным юридическим лицом из-за такого конфликта.
При этом, уже после принятия решения судом первой инстанции по делу N А72-10930/2019, которым были удовлетворены требования Участника, Смоличем В.П. и Суворовым Е.А. 10.07.2020 подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому срок оплаты по договору цессии сторонами продлён до 01.03.2021.
Суд апелляционной инстанции в дополнение к выводам суда первой инстанции правомерно указал, что установленные по делу обстоятельства позволяют сделать вывод о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого договора по основаниям, предусмотренным статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе Смолича В.П., не могут служить основанием к отмене обжалованного по делу судебного акта.
Ссылка Смолича В.П. в кассационной жалобе на решения суда общей юрисдикции о взыскании денежных средств с кредиторов Общества не может иметь правового значения для настоящего дела, поскольку действительность оспариваемого договора уступки прав требования не являлась предметом рассмотрения судов общей юрисдикции по заявленным в рамках настоящего дела основаниям.
Указание на отсутствие доказательств крупности оспариваемого договора не может свидетельствовать о незаконности судебных актов, поскольку, признавая оспариваемый договор недействительной сделкой, судебные инстанции исходили не только из крупности сделки, но и из оснований, предусмотренных статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фактически доводы Смолича В.П., изложенные в кассационной жалобе, основаны на иной оценке доказательств по делу, переоценке выводов судебных инстанций, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А72-1971/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
