Дата принятия: 19 августа 2021г.
Номер документа: Ф06-7595/2021, А65-7731/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2021 года Дело N А65-7731/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель" Ковалева И.В. - Гаптрахманова Р.Р., доверенность от 26.08.2020,
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ" Соломонова А.С. - Пекарникова Д.С., доверенность от 19.04.2021,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель" Ковалева И.В.
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021
по делу N А65-7731/2020
по требованию общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", Лаишевский район, с. Столбище (ИНН 0265029365, ОГРН 1070265000046),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ" (далее - ООО "ХК ИНВЭНТ", должника).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 в отношении ООО "ХК ИНВЭНТ" введена процедура наблюдения.
Сообщение о введении в отношении должника - ООО "ХК ИНВЭНТ" наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" на сайте N 201(6922) от 31.10.2020.
27.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Таткабель" (далее - ООО "Таткабель") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "ХК ИНВЭНТ" в размере 429 289 511, 41 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Таткабель", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт, которым включить требование ООО "Таткабель" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ХК Инвент" в размере 429 289 511, 41 руб.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды при разрешении спора не приняли во внимание, что требование ООО "Таткабель" основано на вступивших в законную силу судебных актах.
В отзыве на кассационную жалобу должник возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ООО "Таткабель" Ковалева И.В. - Гаптрахманова Р.Р., конкурсного управляющего ООО "ХК ИНВЭНТ" Соломонова А.С. - Пекарникова Д.С., судебная коллегия приходит к следующему.
ООО "Таткабель" в обоснование заявления о включении своего требования в реестр требований кредиторов должника ссылается на вступившие в законную силу судебные акты.
Так, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу N А65-24576/2019 требования ООО "Таткабель" к ООО "ХК ИНВЭНТ" удовлетворены, с должника взыскано 82 497 985, 00 руб. долга, 8 408 578,87 руб. процентов, проценты, начисленные на сумму долга в размере 82 497 985,00 руб. с 09.08.2019 по день фактической оплаты задолженности исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительной отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 решение суда оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2020 по делу N А65-24592/2019 требования ООО "Таткабель" к ООО "ХК ИИВЭНТ" удовлетворены, с должника взыскано 301 090 000, 00 руб. задолженности, 11 023 961,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 301 090 000,00 руб. с 09.08.2019 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 решение суда оставлено без изменения.
Согласно заявлению ООО "Таткабель" общий размер требований подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО "ХК ИНВЭНТ", составляет 429 289 511, 41 руб. в числе которых:
1. 82 497 985, 00 руб. - основной долг по договору купли-продажи векселей N 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018;
2. 14 058 229, 49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи векселей N 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018;
3. 301 090 000, 00 руб. - основной долг по договору уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/Ц от 22.08.2017;
4. 31 643 296, 05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/Ц от 22.08.2017.
Разрешая спор, суд установил, что участниками ООО "Таткабель", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, являются общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОИНВЕСТ" с размером доли в уставном капитале 92% и общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ" с размером доли в уставном капитале 7%. Участником обществом с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОИНВЕСТ" с размером доли в уставном капитале 99, 99% является общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ" и акционерное общество "Газпромбанк-Управление активами" с размером доли в уставном капитале 0,01%. При этом мажоритарным участником общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ" с ноября 2012 года является должник ООО "ХК ИНВЭНТ".
Таким образом, судом установлено, что между ООО "Таткабель" и ООО "ХК ИНВЭНТ" имелись как внутригрупповые отношения и, как следствие, общность хозяйственных интересов, так и объективная возможность должника влиять на хозяйственную деятельность заявителя.
Как установил суд, между ООО "Таткабель" (продавец) и ООО "ХК ИНВЭНТ" (покупатель) 17.01.2018 был заключен договор купли-продажи векселей N 15-ТК/ЦБ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность векселеприобретателя, а векселеприобретатель обязуется принять 83 векселя ПАО "Газпромбанк" общей номинальной стоимостью 82 497 985 руб. и уплатить за них денежные средства в размере 82 497 985 руб. в срок до 30.03.2018.
По договору уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному между ООО "Таткабель" (цедент) и ООО "ХК ИНВЭНТ" (цессионарий), цедент уступает ООО "ХК ИНВЭНТ" принимает право требования долга с ООО "ИНВЭНТТехнострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), далее именуемое "должник" последующему договору (основанию): по договору поставки N 226-ТК/Зак от 13.04.2016 в сумме задолженности по возврату перечисленных денежных средств в размере 500 930 000 руб. 00 коп в т.ч. 18% НДС.
Всего ООО "ХК ИНВЭНТ" принимает право требования на сумму 500 930 000 (пятьсот миллионов девятьсот тридцать тысяч) руб. 00 коп. После подписания данного договора обязательства должника перед ООО "Таткабель" по договору поставки N 226-ТК/Зак от 13.04.2016 прекращаются полностью. Стороны настоящего договора по их исполнению претензий не имеют (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.5 договора стороны согласовали, что ООО "ХК ИНВЭНТ" за уступку права требования по настоящему договору производит оплату в размере 500 930 000 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику:
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что в силу абзаца восьмого статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.
Суд пришел к выводу о том, что в данном случае в отсутствии экономической целесообразности сделок, по которым состоялось взыскание долга, существование заявленной кредиторской задолженности было бы невозможно с точки зрения обычного хозяйственного оборота, если бы должник не участвовал в капитале заявителя.
Сославшись на положения статьей 4, 71, 100 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Феде от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовые позиции, содержащиеся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012, суд первой инстанции отказал во включении требования ООО "Таткабель" в реестр требований кредиторов должника.
При этом наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с должника по указанным сделкам денежных средств, суд не принял в качестве безусловного основания для удовлетворения заявления, сославшись на то, что к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены лица, обязательства перед которыми хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, однако в действительности таковыми не являются, в том числе по причине того, что возникновение таких обязательств было бы невозможно в обычном хозяйственном обороте.
Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отметил, что предоставление зависимым кредиторам статуса конкурсного кредитора нарушает права и законные интересы остальных (независимых) кредиторов, так как уменьшает размер конкурсной массы, на которую они справедливо рассчитывали при погашении своих требований, попытка придать зависимым (контролируемым) требованиям кредитора тождественного статуса требования конкурсного кредитора должна рассматриваться как злоупотребление правом, направленное на уменьшение процента голосов независимых кредиторов и, как следствие, уменьшение размера погашения их требований, так и на сохранение части имущества в собственности членов группы, то есть минимизация риска утраты имущества в связи с неблагоприятными результатами предпринимательской деятельности.
Суд апелляционной инстанции, сославшись на пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), указал на необходимость повышенного стандарта доказывания к таким требованиям.
С учетом повторно исследованных материалов дела апелляционный суд согласился с выводам суда первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности в заключении спорных сделок.
Так, апелляционный суд обратил внимание на то, что должник в тот же день по договору купли-продажи векселей N 1/ЦБ от 17.01.2018 передал в собственность Сафаева Э.М. те же 83 векселя ПАО "Газпромбанк" общей номинальной стоимостью 82 497 985, 00 руб., а Сафаев Э.М. также не оплатил ООО "ХК ИНВЭНТ" полученные векселя, соответственно, договоры купли-продажи векселей от 17.01.2018 N 15-ТК/ЦБ и N 1/ЦБ составляют единую притворную сделку, прикрывающую сделку по безвозмездной передаче 83 векселей ПАО "Газпромбанк" от ООО "Таткабель" в собственность Сафаева Э.М.
В отношении договора уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/ЦБ от 22.08.2017, по которому ООО "Таткабель" уступило ООО "ХК ИНВЭНТ" права требования к еще одной аффилированной компании, входящей в ту же группу - ООО "Инвэнт-Технострой" на сумму 500 930 000, 00 руб. за номинальную стоимость - 500 930 000,00 руб., апелляционный суд отметил, что на момент заключения сделки, то есть на 22.08.2017, в отношении ООО "Инвэнт-Технострой" уже рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве), была введена процедура наблюдения в рамках дела N А40-195889/2016, что фактически делает нереальным взыскание задолженности.
Таким образом, как установил апелляционный суд, заключение между ООО "Таткабель" и ООО "ХК ИНВЭНТ" договора цессии N 485-ТК/ЦБ от 22.08.2017 имело своей целью исключительно искусственное создание кредиторской задолженности перед аффилированной компанией и размытие голосов независимых кредиторов вплоть до получения контроля над процедурой банкротства ООО "ХК ИНВЭНТ".
Доводы ООО "Таткабель" о наличии вступивших в законную силу судебных актов, которые подтверждают задолженность ООО "ХК ИНВЭНТ" перед ООО "Таткабель", апелляционным судом также отклонены со ссылкой на то, что судебные акты о взыскании были вынесены до возбуждения в отношении ООО "ХК ИНВЭНТ" дела о несостоятельности (банкротстве), в отсутствие контроля и участия независимых кредиторов ООО "ХК ИНВЭНТ" и арбитражного управляющего.
Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды не приняли во внимание следующее.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.
Интересы кредиторов приводятся к балансу посредством механизма, закрепленного в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35: кредиторы получают возможность принять участие в том процессе, где разрешались правопритязания конкурирующего кредитора, и представить свои доводы и доказательства при проверке судебного акта о взыскании задолженности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).
Таким образом, возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по договору.
В соответствии с абзацем 10 пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).
Однако при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования общества, арбитражный суд определяет очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.
Таким образом, наличие вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного Суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу N А65-24576/2019, от 18.02.2020 по делу N А65-24592/2019, положенных кредитором в основу его заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, в силу положений пунктом 10 статьи 16 и пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве не позволяли арбитражному суду рассматривать в деле о банкротстве какие-либо разногласия в части состава и размера требований кредитора.
В связи с неправильным применением судебными инстанциями норм права определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене (часть 1 статьи 288 АПК РФ), а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А65-7731/2020 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Моисеев
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
