Дата принятия: 19 августа 2021г.
Номер документа: Ф06-7504/2021, А12-32393/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2021 года Дело N А12-32393/2020
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021
по делу N А12-32393/2020
по исковому заявлению Недорезовой Татьяны Васильевны (ИНН 344400586180) к обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр" (ОГРН 1023402978070, ИНН 3443004480) об обязании предоставить документы,
УСТАНОВИЛ:
Недорезова Татьяна Васильевна (далее - Недорезова Т.В.. истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр" (далее - ООО "Автоцентр", ответчик) с требованием об обязании ответчика представить следующие документы и информацию, относящиеся к деятельности Общества: действующий Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения; годовые отчеты Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества, а также бухгалтерские балансы за период с 2016 по 2020 годы включительно; все протоколы собраний участников общества за период с 2016 по 2020 годы включительно; заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2016 ? 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; кассовые книги в полном объеме за 2016 ? 2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества; сведения о движении денежных средств Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно по всем расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками, и по кассе; договоры и иные сделки по приобретению Обществом, отчуждению Обществом сдаче Обществом и получению Обществом в аренду и иные сделки в отношении недвижимого имущества, автотранспортных средств, строительной технике и оборудования за период с 2016 по 2020 годы включительно; заключения ревизора Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно; аудиторские заключения по проверке деятельности Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно; сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 2016 по 2020 годы включительно.
Также истец просил взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 500 руб. за каждый день неисполнения, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Автоцентр" предоставить Недорезовой Т.В. в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу заверенные копии следующих документов: действующий Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения; годовые отчеты Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества, а также бухгалтерские балансы за период с 2016 по 2020 годы включительно; все протоколы собраний участников общества за период с 2016 по 2020 годы включительно; заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2016 ? 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; кассовые книги в полном объеме за 2016 ? 2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества; сведения о движении денежных средств Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно по всем расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками, и по кассе; договоры и иные сделки по приобретению Обществом, отчуждению Обществом сдаче Обществом и получению Обществом в аренду и иные сделки в отношении недвижимого имущества, автотранспортных средств, строительной технике и оборудования за период с 2016 по 2020 годы включительно; заключения ревизора Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно (при наличии); аудиторские заключения по проверке деятельности Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно (при наличии); сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 2016 по 2020 годы включительно.
Присуждена Недорезовой Т.В. компенсация за неисполнение в установленный срок ООО "Автоцентр" настоящего судебного акта в размере 200 руб. за каждый день просрочки.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Недорезова Т.В. является участником ООО "Автоцентр" с долей в уставном капитале 20%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.12.2020.
23 октября 2020 года истец обратилась к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов и информации, относящихся к деятельности Общества. Возможность ознакомления с документами истец просила предоставить 12.11.2020.
Ответчик требование о предоставлении документов и информации не удовлетворил, сославшись на неблагоприятную экологическую обстановку и значительный объем требуемой документации.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
На основании статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном Уставом общества порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
На основании пункта 3 данной статьи, указанные документы предоставляются участнику в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.
Основания отказа в предоставлении документов общества установлены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.
В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.
Как было указано выше истец обратился к ответчику с запросом от 23.10.2020 о предоставлении документации, а также об изготовлении заверенных копий запрашиваемых документов с выдачей указанных документов лично или представителю Недорезовой Т.В., либо их направлении по адресу: 400131, г. Волгоград, ул. Советская, д.27, кв. 53.
Ответом на запрос от 11.10.2020 N 30 Обществом было отказано в предоставлении запрашиваемых документов в силу введения ограничительных мер Постановлением Губернатора Волгоградской области от 30.10.2020 N 688.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчик также указал, что истребуемые документы истцу не нужны, часть документов была предоставлена, а с частью документов истица была знакома ранее. Подготовить запрашиваемый объем документов невозможно в силу отсутствия сотрудников в ООО "Автоцентр".
Указанный довод отклонен судом, поскольку к директору ООО "Автоцентр" не применим режим самоизоляции (постановление Губернатора Волгоградской обл. от 15.03.2020 N 179 (ред. от 21.10.2020) "О введении режима повышенной готовности функционирования органов управления, сил и средств территориальной подсистемы Волгоградской области единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций"). Более того, внутренние организационные проблемы юридического лица не являются уважительными для не выдачи запрашиваемых документов.
Таким образом, установив, что истец как участник Общества вправе требовать предоставления документов Общества, а Общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств предоставления истребуемых документов истцу, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, признали заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, разъяснениями, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды удовлетворили требования истца о присуждении судебной неустойки, определив ее размер на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Судом округа отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Следует отметить, что доводы заявителя жалобы о том, что судами не исследованы все необходимые обстоятельства по делу, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу N А12-32393/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
М.А. Савкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
