Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 сентября 2021 года №Ф06-7239/2021, А55-33028/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 сентября 2021 года Дело N А55-33028/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,
судей Петрушкина В.А., Муравьева С.Ю.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Управляющая инвестиционная компания "АРМАДА"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021
по делу N А55-33028/2019
по заявлению открытого акционерного общества Управляющая инвестиционная компания "АРМАДА" (ОГРН 1056318061766) о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЕвроСтиль" (ИНН 6314024540, ОГРН 1056314012370),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЕвроСтиль" (далее - общество "СК "ЕвроСтиль", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Аминова Венера Валиевна.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытое акционерное общество Управляющая инвестиционная компания "АРМАДА" (далее - кредитор, ОАО УИК "АРМАДА") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 9 089 662 руб. 80 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с судебными актами, УИК "АРМАДА" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм действующего законодательства.
Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" ? kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.09.2019 между ОАО УИК "АРМАДА" (займодавец) и обществом "СК "ЕвроСтиль" (заемщик) заключен договор займа б/н, в соответствии с условиями которого заемщик обязуется вернуть в срок до 01.10.2019 переданные ему займодавцем денежные средства в размере 20 689 662 руб. 80 коп. и уплатить проценты за пользование суммой займа.
03.09.2019 ОАО УИК "АРМАДА" предъявлены к оплате обществу "СК "ЕвроСтиль" простые векселя должника на сумму 20 689 662 руб. 80 коп. (вексель серии ЕС N 000022 от 20.03.2017 на сумму 6 977 812 руб. и вексель серии ЕС N 000012 от 19.01.2017 на сумму 13 711 850 руб. 80 коп.).
В связи с тем, что общество "СК "ЕвроСтиль" не смогло оплатить предъявленные векселя в полном объеме, стороны приняли решение о замене (новации) вексельного обязательства заемным обязательством, в связи с чем, было подписано соглашение о новации и договор займа.
Заемщик произвел частичную оплату займа в размере 11 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями NN 39, 61, 141, 2529, 2530, 2534, 2559, 2569.
Размер задолженности должника перед конкурсным кредитором по указанному договору составил 9 089 662 руб. 80 коп.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором ? с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется повышенный стандарт доказывания (достаточность доказательств). В то же время предъявление высокого стандарта доказывания с конкурирующим кредитором считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требований заявляющегося кредитора.
При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы или представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднения опровергнуть эти сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.
Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1(2017), N 3(2017), N 5(2017), N 2(2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305-ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17-22652(1), N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-3009, N 305-ЭС16-10852(4, 5,6), N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.
Судами установлено, что обязательства по оплате предъявленных должнику простых векселей не исполнены в денежном выражении, соглашением о новации от 03.09.2019 (б/н) переведены в заёмные обязательства по договору процентного займа от 03.09.2019 б/н.
В соответствии с пунктом 1.3. договора займа от 03.09.2019 сумма займа предоставлена на срок до 01.10.2019.
Между тем, доказательств предъявления должнику требования о возврате долга заявителем не представлено.
Доказательств предъявления должнику требования об уплате процентов за пользование займом в сроки, размере и порядке, которые предусмотрены договором в соответствии с пунктом 1.1 договора займа от 03.09.2019, заявителем также не представлено.
Суды первой и апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходили из недоказанности заявителем достаточных экономически оправданных целей сделок по переводу долга, передаче векселя, выдаче займа и заключения соглашения о новации.
Суды отметили, подобное поведение юридических лиц не является обычным (основной целью которых является извлечение прибыли).
Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для включения требования ОАО УИК "АРМАДА" в реестр требований кредиторов должника.
Довод ОАО "УИК "АРМАДА" о том, что общество "СК "Евростиль" не смогло оплатить предъявленные векселя в полном объеме и частичной оплате в размере 11 600 000 руб., в обоснование надлежащего доказательства наличия и размера долга, в отсутствии первичных бухгалтерских документов, подтверждающих факт предоставления должнику займа в размере 20 689 66 руб. 80 коп, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.
Порядок предоставления должнику займа в размере 20 689 662 руб. 80 коп. заявителем со ссылкой на первичные бухгалтерские документы не раскрыт.
Доводам заявителя о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении, выразившееся в позднем опубликовании определения об отложении рассмотрения спора от 10.03.2021, согласно которого судебное заседание было отложено на 15.03.2021, в связи с чем кредитор не был извещен о времени и месте рассмотрения требования, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.
Извещение о назначении времени и месте последующих судебных заседаний, размещенное на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа соответствующих определений (о назначении дела к разбирательству, об отложении заседания), выполненных в форме электронного документа, в отношении тех лиц, по которым арбитражный суд направлял первый судебный акт и располагает сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ (презумпцией извещения), является надлежащим извещением.
При этом суду в целях обеспечения доступности правосудия и справедливого судебного разбирательства необходимо предпринять все меры по надлежащему извещению лиц о начавшемся судебном процессе.
Как следует из материалов дела, определение Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2020 о назначении судебного заседания по рассмотрению требования ОАО УИК "АРМАДА" на 09.06.2020, направлено в адрес заявителя, и получено 28.05.2020, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д. 13).
В последующем, определениями Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020, от 24.08.2020, от 22.09.2020, от 20.01.2021, от 18.02.2021 судебное разбирательство откладывалось, в порядке подготовки к судебному разбирательству заявителю предлагалось: письменно раскрыть порядок выдачи должнику займа в размере 20 689 662 руб. 80 коп.; представить доказательства предоставления должнику займа в размере 20 689 662 руб. 80 коп.; доказательства погашения займа в размере 11 600 000 руб.; письменно раскрыть порядок погашения должником займа в размере 11 600 000 руб.; должнику: представить доказательства получения денежных средств по договору займа; подлинные векселя; доказательства погашения займа в размере 11 600 000 руб.; временному управляющему должника: представить сведения о наличии (отсутствии) операций по перечислению ОАО УК "АРМАДА" 20 689 662 руб. 80 коп. на расчетный счет должника; анализ бухгалтерского баланса должника за 12 месяцев 2019 года и последнего сданного на предмет отражения кредиторской задолженности в размере 9 089 662 руб.; копию бухгалтерского баланса должника за 12 месяцев 2019 года и последнего сданного.
При этом определение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2021 содержало аналогичные требования о предоставлении документов.
Суд отметил, что заявитель располагал достаточным временем и возможностями для предоставления в суд всех необходимых документов в обоснование заявленного требования, однако не предпринял мер по исполнению требований суда, будучи надлежащим образом извещенным о начавшемся судебном процессе.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств. Кроме того, доводы заявителя аналогичны доводам, изложенным им в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А55-33028/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина
Судьи В.А. Петрушкин
С.Ю. Муравьев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка