Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05 февраля 2021 года №Ф06-70/2021, А65-28498/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 февраля 2021 года Дело N А65-28498/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мосунова С.В.,
судей Мухаметшина Р.Р., Ольховикова А.Н.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Рогозина Евгения Аркадьевича
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020
по делу N А65-28498/2019
по заявлению Рогозина Евгения Аркадьевича (ИНН 366505658198), г. Воронеж, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), г.Казань, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Татрегионгаз", ООО "Аскет", Зайнулина М.М., Сальнова С.М. (ИНН 164810774410), Романова М.В. (ИНН 162001968092), УФССП по РТ, Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани, о восстановления срока на обжалования записей регистрации от 14.06.2019 N 2191690808538 и от 18.06.2019 N 2191690817910; об оспаривании действий МРИ ФНС России N 12 по РТ по внесению в ЕГРЮЛ записи регистрации от 14.06.2019 N 2191690808538 о прекращении полномочий директора Зайнуллина Марата Мансуровича и внесению сведений об управляющей организации: ООО "Аскет"; об оспаривании действий МРИ ФНС России N 12 по РТ по внесению в ЕГРЮЛ записи регистрации от 18.06.2019 N 2191690817910 о новом участнике ООО "Татрегионгаз" - ООО "Аскет" с долей участия номинальным размером 1000 руб. и увеличении уставного капитала ООО "Татрегионгаз" с 10000 руб. до 11 000 руб.; об оспаривании действий МРИ ФНС России N 12 по РТ по внесению в ЕГРЮЛ записи регистрации от 15.08.2019 N 6191690114412 о переходе доли участия в уставном капитале ООО "Татрегионгаз" номинальным размером 10 000 руб. (10/11) от Зайнуллина Марата Мансуровича к обществу.
УСТАНОВИЛ:
арбитражный управляющий Рогозин Евгений Аркадьевич (далее - Рогозин Е.А., заявитель) 20.09.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N 18 по РТ, регистрирующий орган) о восстановления срока на обжалования записей регистрации N 2191690808538 от 14.06.2019 и N 2191690817910 от 18.06.2019, о признании незаконным действия МИФНС N 18 по РТ по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи регистрации N 2191690808538 от 14.06.2019 о прекращении полномочий директора Зайнуллина Марата Мансуровича (ИНН 166100495729) и внесению сведений об управляющей организации: ООО "АСКЕТ" (ИНН 1658216843), о признании незаконным действия МИФНС N 18 по РТ по внесению в ЕГРЮЛ записи регистрации N 2191690817910 от 18.06.2019 о новом участнике ООО "ТАТРЕГИОН-ГАЗ" (ОГРН 1161690077890, ИНН 1660266746) - ООО "Аскет" (ИНН 1658216843) с долей участия номинальным размером 1000 руб. и увеличении уставного капитала ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" с 10 000 руб. до 11 000 руб., о признании незаконным действия МИФНС N 18 по РТ по внесению в ЕГРЮЛ записи регистрации N 6191690114412 от 15.08.2019 о переходе доли участия в уставном капитале ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" номинальным размером 10000 руб. (10/11) от Зайнуллина Марата Мансуровича (ИНН 166100495729) к обществу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ", ООО "Аскет", Зайнуллин М.М., Сальнов С.М. (ИНН 164810774410) Романов М.В. (ИНН 162001968092), УФССП по Республике Татарстан, Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.
Рогозин Е.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В отзыве "Аскет", полагая обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции обоснованным и законным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отзывы на кассационную жалобу от иных участвующих в деле лиц в суд не представлены.
Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения формации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей в суд не обеспечили.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие сторон.
Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2019 по делу N А14-21632/2017, оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019, с ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" в пользу арбитражного управляющего Рогозина Е.А. взыскано 186 000 руб. фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего и 14 363 руб. 08 коп. расходов на проведение процедуры наблюдения в отношении ООО "Мега ойл", г. Воронеж.
На основании вступившего судебного акта заявителю выдан исполнительный лист, который был направлен в Службу судебных приставов для принудительного исполнения.
Согласно данным общедоступного Банка данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов на основании вышеуказанного исполнительного листа в отношении должника - ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" 12.08.2019 возбуждено исполнительное производство N 155380/19/16060-ИП, которое до настоящего момента не исполнено.
В МИФНС N 18 по РТ 07.06.2019 (вх. N 35061А) от ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" по электронным каналам связи представлены следующие документы:
заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя ООО "Аскет" - Сальнова С.М., выступающего в качестве управляющей компании ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ".
Согласно данному заявлению, было принято решение о снятии с должности директора ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" Зайнуллииа М.М. и передаче исполнения функций единоличного исполнительного органа - ООО "Аскет".
МИФНС N 18 по РТ 14.06.2019 принято решение о государственной регистрации N 35061А и внесена запись за ГРН 2191690808538.
В МИФНС N 18 по РТ 11.06.2019 (вх. N 35796А) от ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" (ОГРН 111690077890) по электронным каналам связи были представлены следующие документы:
- заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя ООО "Аскет" - Сальнова С.М., выступающего в качестве управляющей компании ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ";
- решение единственного участника ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" N 4 от 11.06.2019, согласно которому принято решение об увеличении уставного капитала ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" за счет принятия в общество третьего лица - ООО "Аскет", в котором подпись единственного участника - Зайнуллина М.М. нотариально удостоверена;
- Устав ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ";
- заявление ООО "Аскет", адресованное ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" с просьбой принять его в общество от 06.06.2019.
МИФНС N 18 по РТ 18.06.2019 принято решение о государственной регистрации N 35796А и внесена запись за ГРН 2191690817910.
В МИФНС N 18 по РТ 11.07.2019 (вх. N 42735А) от ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ", по электронным каналам связи были представлены следующие документы:
- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя ООО "Аскет" - Сальнова СМ., выступающего в качестве управляющей компании ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ";
- заявление участника общества о выходе Зайнуллина М.М. от 10.07.2019, в котором подпись Зайнуллина М.М. нотариально засвидетельствована;
- заявление ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" о подтверждении факта получения заявления участника общества о выходе Зайнуллина М.М. из общества;
МИФНС N 18 по РТ 15.08.2019 принято решение о государственной регистрации N 42735А и внесена запись за ГРН 6191690114412.
Не согласившись с указанными решениями о государственной регистрации, Рогозин Е.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что указанные выше записи в ЕГРЮЛ содержат недостоверные сведения. Суд также указал, что Романов М.В., которому согласно сведений ЕГРЮЛ принадлежит 51 % доли в уставном капитале ООО "Аскет", не участвовал ни в учреждении, ни в управлении ООО "Аскет", что, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о созданной схеме фиктивной смены руководителей и учредителей юридических лиц для проведения "альтернативной" ликвидации "слива" организаций, которая может быть использована для уклонения от уплаты налогов и уклонения от расчетов с кредиторами.
Суд апелляционной инстанции отметил следующие фактические обстоятельства данного дела:
До 28.05.2019 единственным участником и директором ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" был Зайнуллин М.М.
В ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" внесены следующие изменения:
- 14.06.2019 вместо директора - Зайнуллина М.М. внесены сведения об управляющей организации - ООО "Аскет" (запись регистрации N 2191690808538);
- 18.06.2019 в состав участников ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" введен новый участник ООО "Аскет" с долей участия номинальным размером 1000 руб. Уставный капитал ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" увеличен с 10 000 до 11 000 рублей (запись регистрации N 2191690817910); при внесении сведений об увеличении уставного капитала, в регистрирующий орган представлено нотариально заваренное решение об увеличении уставного капитала.
- 15.08.2019 Зайнуллин М.М. выведен из состава участников ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ", его доля в уставном капитале (10/11) перешла обществу (запись регистрации 6191690114412). При этом в регистрирующий орган представлено нотариально заверенное заявление Зайнуллина М.М. о выходе из ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ", с отметкой о получении данного заявления обществом.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав положения статей 26, 32, 33, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и материалы дела, указал, что в споре о признании незаконными записей в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа, увеличении уставного капитала, выходе участника из общества, заявитель - арбитражный управляющий Рогозин Е.А. является ненадлежащим лицом, так все вышеперечисленные записи внесены в ЕГРЮЛ на основании соответствующего решения участников общества, оспорить которые вправе только участник ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ".
Поскольку Рогозин Е.А. не является участником ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ", а является только кредитором указанного обществ, права и законные интересы арбитражного управляющего Рогозина Е.А. при смене руководителя, увеличении уставного капитала, выходе участника из общества не затрагиваются, и Рогозин Е.А. не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ", принятие решения участниками общества и оспаривать их.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все доводы Рогозина Е.А. о необоснованных действиях регистрирующего органа с учетом поведения Романова М.В. и Сальнова С.М. основаны на предположениях; при этом ни Рогозиным Е.А. в заявлении в арбитражный суд, ни судом первой инстанции в обжалованном решении не указано, какие нормы права, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушены МИФНС N 18 по РТ при совершении оспариваемых действий.
Указав, что анализ обстоятельств об учреждении и деятельности юридического лица ООО "Аскет", его участников и руководителей, информации об иных юридических и физических лицах, которые как-либо взаимодействовали с ООО "Аскет", не имеет отношения к предмету спора и не может являться основанием для отказа в государственной регистрации, не является нарушением какого-либо закона, а документированных доказательств того, что совокупность изложенных обстоятельств дает основание полагать о созданной схеме фиктивной смены руководителей и учредителей, для проведения "альтернативной" ликвидации "слива" организации не имеется и является оценочным мнением заявителя, суд апелляционной инстанции, отметив, что выводы суда первой инстанции не подтверждаются материалами дела, опровергаются письменными пояснениями Романова М.В. и совокупностью иных доказательств, представленных в материалы дела, придя также к выводу, что заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа с нарушением предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока, удовлетворил апелляционную жалобу МИФНС N 18 по РТ и, руководствуясь пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В кассационной жалобе Рогозин Е.А. оспаривает выводы суда апелляционной инстанции, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, считая внесенные регистрирующим органом в ЕГРЮЛ оспариваемые сведения не соответствующими принципу достоверности, нарушающими права кредитора, отмечая также, что односторонняя сделка - заявление Зайнуллина М.М. от 10.07.2019 о выходе из общества - совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, и расценивает ее как ничтожную.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Аскет", отмечая, что арбитражный управляющий Рогозин Е.А. никакого отношения к обществу не имеет, вмешиваться в хозяйственную деятельность, оспаривать принятые участниками общества решения не вправе, доводы заявителя о фиктивной ликвидации ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" без проведения расчетов с кредиторами, без проведения процедуры банкротства, путем внесения в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений о подставном участнике и управляющей компании расценивает как не обоснованные и не соответствующие действительности умозаключения заявителя, указывая, что ООО "ТАТРЕГИОНГАЗ" в настоящее время является действующей организацией, считая обжалуемые действия регистрирующего органа соответствующими нормам действующего законодательства, а также поддерживая вывод суда апелляционной инстанции о пропуске заявителем установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока на обжалование решений регистрирующего органа от 14.06.2019 и 18.06.2019.
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 N 306-ЭС15-1674, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы кассационной жалобы были заявлены в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятого по делу судебного акта по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А65-28498/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья С.В. Мосунов
Судьи Р.Р. Мухаметшин
А.Н. Ольховиков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка