Дата принятия: 05 февраля 2021г.
Номер документа: Ф06-69521/2020, А65-38052/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2021 года Дело N А65-38052/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителя:
истца - Зиятдинова А.М. (доверенность от 11.11.2019 N 16 А А 5275580),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кульбова Вадима Юрьевича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020
по делу N А65-38052/2019
по исковому заявлению Кульбова Вадима Юрьевича к закрытому акционерному обществу "Центр металлообработки" о признании недействительным по признаку ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки", оформленного протоколом от 26.10.2015 N 4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф., и применении последствий ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки", оформленного протоколом от 26.10.2015 N 4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф. в виде недействительности записи в ЕГРЮЛ N 2151650212349 от 06.11.2015, внесенную ИФНС по г. Набережные Челны, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Шакирове И.Ф. на период ее действия до 13.05.2019, по ничтожному решению общего собрания акционеров по аналогии со статьями 166, 169 ГК РФ,
УСТАНОВИЛ:
Кульбов В.Ю. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Центр металлообработки" (далее - ответчик, ЗАО "Центр металлообработки") о признании недействительным по признаку ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки", оформленного протоколом от 26.10.2015 N 4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф., и применении последствий ничтожности решения акционеров в виде признания недействительным записи N 2151650212349 от 06.11.2015, внесенную ИФНС по г. Набережные Челны в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Шакирове И.Ф. на период ее действия, внесенную на основании ничтожного решения общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки", оформленного протоколом от 26.10.2015 N 4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Марданова М.М., Лемешко А.Н., ИФНС по г.Набережные Челны, МРИ ФНС N 18 по РТ, Воскобойникова Л.В., АО "Регистраторское общество "Статус", ООО "Евроазиатский регистратор".
Согласно уточнению исковых требований в части применения последствий недействительности решения собрания акционеров, принятого судом, истец просил применить последствия ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки", оформленного протоколом от 26.10.2015 N 4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф. в виде недействительности записи в ЕГРЮЛ N 2151650212349 от 06.11.2015, внесенную ИФНС по г. Набережные Челны, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Шакирове И.Ф. на период ее действия до 13.05.2019, по ничтожному решению общего собрания акционеров по аналогии со статьями 166, 169 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020, уточнение исковых требований принято. В удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды в нарушение задач и целей судопроизводства не применили последствия ничтожного решения, которым нарушены права государства и неопределенного круга лиц, в том числе и истца.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 12.04.2011 было учреждено ЗАО "Центр металлообработки" с уставным капиталом 10 000 руб., состоящим из номинальной стоимости 10 акций общества, размещенных в равных долях среди его учредителей.
При учреждении общества на должность генерального директора была избрана Марданова Миляуша Махмутовна.
21 августа 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "Центр металлообработки" были внесены изменения, касающиеся лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества.
В частности, таким лицом вместо Мардановой М.М. стал Коновалов И.Н.
20 октября 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "Центр металлообработки" была внесена запись о прекращении полномочий Коновалова И.Н. в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества; полномочия руководителя общества были возложены на Воркова Д.В.
06 ноября 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "Центр металлообработки" была внесена запись о прекращении полномочий Воркова Д.В. и возложении обязанностей руководителя общества на Шакирова И.Ф.
Внесению соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.10.2015 и от 06.11.2015 предшествовало принятие решений о смене директоров в ЗАО "Центр металлообработки".
Данные решения были оформлены протоколом повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки" от 09.10.2015 и протоколом N 4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015.
На повторном годовом общем собрании акционеров 09.10.2016 были приняты следующие решения, засвидетельствованные нотариусом города Набережные Челны Республики Татарстан Ткаченко С.П.: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о выборах членов совета директоров общества в составе Лемешко А.Н., Алексеева А.И., Насибова Р.Г., Науменко В.А., Заводовой Н.П.; о выборах ревизором общества Совицкой Т.П.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Коновалова И.Н. и назначении на эту должность Воркова Д.В.
Из протокола следует, что на собрании присутствовал акционер Лемешко А.Н., а Марданова М.М., будучи надлежащим образом извещенной, не явилась. Согласно протоколу N 4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015 акционеры общества Лемешко А.Н. и Марданова М.М. приняли решения о прекращении полномочий действующего генерального директора и назначении на данную должность Шакирова И.Ф., а также о проведении государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.
Данный протокол засвидетельствован держателем реестра акционеров Акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус", которым указано, что принятие общим собранием участников, присутствовавших при его принятии, подтверждено.
Постановлением Набережночелнинского городского суда по уголовному делу N 1- 30/2019 от 01.03.2019 в отношении Кульбова В.Ю. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, уголовное дело в отношении Кульбова В.Ю. возвращено прокурору г.Набережные Челны Республики Татарстан для устранения препятствий его рассмотрения судом, так как существенные нарушения уголовно-процессуального и уголовного закона лишают суд возможности постановить возложенной на него функции отправления правосудия.
Из указанного постановления следует, что в ходе судебного разбирательства суду не представлены какие-либо допустимые доказательства, подтверждающие, что Кульбовым В.Ю. совершено хищение чужих денежных средств.
Объективных доказательств того, что Лемешко А.Н., Алексеев А.И., Шакиров И.Ф. либо иные лица в период деятельности юридического лица вносили какие-либо средства в развитие и функционирование ЗАО "Центр металлообработки", суду не представлено, при этом сами по себе решения арбитражных судов по спору между сторонами свидетельствуют лишь о наличии корпоративного спора, разрешение которого должно происходить в рамках арбитражного судопроизводства, но не может быть подменено уголовным преследованием одними участниками данных гражданско-правовых отношений в отношение других ее участников, при этом сами же органы предварительного расследования при прекращении уголовного дела по статьей 185.5 УК РФ делают вывод о том, что данное преступление совершено с целью "незаконного захвата управления обществом", в силу части 3 статьи 14 УПК РФ трактуется в пользу обвиняемого.
Также в данном постановлении отмечено, что в ходе судебного разбирательства Шакиров И.Ф., указанный как генеральный директор ЗАО "Центр металлообработки", то есть генеральный директор потерпевшей стороны, при этом допрошенный в качестве свидетеля, суду показал, что он фактически не имеет никакого представления о том, чем занимается указанное общество, и в результате чего он назначен генеральным директором.
Таким образом, Набережночелнинский городской суд пришел к выводу, что Шакиров И.Ф. наделен полномочиями генерального директора ЗАО "Центр металлообработки" незаконно, формально и в результате совершенного преступления, с целью "незаконного захвата управления в указанном обществе", а потому выданная им доверенность на имя Алексеева А.И. также является незаконной и не порождает у указанных лиц каких-либо прав на обращение в правоохранительные органы от имени ЗАО "Центр металлообработки", что отражено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2010 N 7 "О практике применения судами норм, регламентирующих участие потерпевшего в уголовном судопроизводстве".
Поскольку генеральный директор Шакиров И.Ф. с 2015 года подал в отношении истца заявления о совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 и статьи 330 УК РФ, а также исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в размере 14 00 000 руб., с указанием на нелигитимные полномочия директора Шакирова И.Ф., обратился с настоящим иском в суд со ссылкой на пункт 4 статьи 185.5 ГК РФ, согласно которому если иное не предусмотрено законом решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка и нравственности.
Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 50, 181.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришли к выводу о том, что поскольку истец как на момент разрешения спора, так и за весь период осуществления деятельности Общества не является акционером ЗАО "Центр металлообработки", он в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не вправе обжаловать решения общих собраний акционеров общества, и соответственно, заявлять о применении последствий недействительности указанного решения.
Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановление N 25).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданскоправового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ). В силу пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
При изложенных обстоятельствах, как указано судами, Кульбов В.Ю. не является и не являлся акционером Общества за весь период ведения реестра Общества (с момента создания Общества 05.05.2011 по дату получения судебного запроса), лицевой счет Кульбова В.Ю. не зарегистрирован, что им подтверждено.
Таким образом, лица, которые не обладали статусом акционеров, не вправе обжаловать такое решение.
Довод заявителя о необходимости руководствоваться императивным положением пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" которым установлено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании, являлись предметом исследования судов и правомерно отклонены, поскольку к спорным отношениям подлежат применению специальные нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Таким образом, доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А65-38052/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи М.М. Сабиров
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
