Дата принятия: 11 февраля 2021г.
Номер документа: Ф06-69369/2020, А57-7451/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2021 года Дело N А57-7451/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии в Арбитражном суде Саратовской области представителей:
Аванесяна Врежа Гаврушовича - Хачатуряна Д.А., доверенность от 18.04.2019,
Мнацаканяна Каджика Грачиковича - Пономарева Р.Г., доверенность от 21.10.2020,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области кассационные жалобы финансового управляющего Мнацаканяна Каджика Грачиковича Костылева Виталия Викторовича, Мнацаканяна Каджика Грачиковича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020
по делу N А57-7451/2019
по заявлению финансового управляющего Мнацаканяна Каджика Грачиковича Костылева Виталия Викторовича о признании недействительной сделки в рамках дела о признании Мнацаканяна Каджика Грачиковича (дата рождения: 02.01.1962, ИНН 644920032884, СНИЛС 145-141-606 29, зарегистрирован по адресу: 413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Тельмана, дом 17, кв. 24) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2019 (резолютивная часть объявлена 14.06.2019) Мнацаканян Каджик Грачикович (долее - Мнацаканян Н.Г., должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Костылев В.В.
В Арбитражный суд Саратовской области 09.09.2019 поступило заявление финансового управляющего Костылева В.В. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным заключенного между Мнацаканяном К.Г., в лице Заливина А.В., действующего на основании доверенности, и Аванесяном В.Г. договора купли-продажи недвижимости от 03.04.2010 в отношении нежилого помещения общей площадью 914,6 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, Инструментальный тупик, 6А, с кадастровым (условным) номером: 64-64-47/133/2008-071, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Аванесяна В.Г. денежных средств в размере 5 673 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2020 договор купли-продажи признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Аванесяна В.Г. в конкурсную массу должника 5 673 000 руб. Установлена задолженность Мнацаканяна К.Г. перед Аванесяном В.Г. в размере 50 000 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 определение суда первой инстанции отменено, по спору принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления финансового управляющего Мнацаканяна К.Г. Костылева В.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.04.2010 и применении последствий недействительности сделки отказано. С Мнацаканяна К.Г. в пользу Аванесяна В.Г. взыскано 3000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, в Арбитражный суд Поволжского округа обратились Мнацаканян К.Г. и финансовый управляющий должника Костылев В.В. с кассационным жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда от 02.11.2020 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
По мнению финансового управляющего Костылева В.В., оспариваемая сделка совершена при явном неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Также считает ошибочными выводы апелляционного суда о недоказанности признаков злоупотребления правом, противоправного умысла сторон сделки, о пропуске срока исковой давности по оспариваемой сделке.
По мнению Мнацаканяна К.Г., исчисление апелляционным судом срока исковой давности с даты совершения сделки, а не с даты, когда о ее совершении стало известно арбитражному управляющему, противоречит положениям статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон банкротстве) и разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.20009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 32).
Кроме того, должник указывает на формальность заключения договора купли-продажи спорного имущества, мнимость, нетипичность и безвозмездность сделки, что привело к уменьшению размера имущества должника, к утрате ликвидного актива и невозможности удовлетворения требований кредиторов.
В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи, представитель Мнацаканяна К.Г. доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель Аванесяна В.Г. просил постановление апелляционного суда от 02.11.2020 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационных жалоб.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда в силу следующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.06.2008 Мнацаканян К.Г. приобрел по договору купли-продажи нежилое помещение, общей площадью 914,6 кв.м, расположенное на 1-2 этаже нежилого здания по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, Инструментальный тупик, 6А, за 500 000 руб.
Указанное помещение является частью нежилого здания, общей площадью 1244,6 кв.м, кадастровый номер: 64:50:021305:347, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, Инструментальный тупик, д. 6А.
Другую часть здания - нежилое помещение общей площадью 330,0 кв.м, по договору купли-продажи в тот же день (25.06.2008) приобрел Аванесян В.Г.
В дальнейшем, 03.04.2010 между Мнацаканяном К.Г., в лице представителя Заливина А.В., действующего по нотариальной доверенности от 11.03.2010, и Аванесяном В.Г. был заключен оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения, обшей площадью 914,6 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, Инструментальный тупик, 6А, кадастровый номер: 64-47/133/2008-071.
Согласно пункту 4 указанного договора цена продаваемой недвижимости была установлена в размере 50 000 руб. Денежные средства согласно содержанию договора купли-продажи были переданы в день его подписания.
Заявление о признании должника - Мнацаканяна К.Г. банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2019.
Ссылаясь на то, что о совершении вышеуказанной сделки по отчуждению должником недвижимого имущества узнал 01.09.2019, финансовый управляющий должника Костылев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, основанными на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и с указанием на то, что сделка совершена по цене существенно ниже рыночной стоимости, направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.
Признавая недействительным оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения от 03.04.2010, заключенный между Мнацаканяном К.Г. и Аванесяном В.Г., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку превышение рыночной стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке должника, над стоимостью полученного должником встречного исполнения обязательств по договору, является существенным. Также суд посчитал о наличии оснований для признания сделки недействительной ввиду ее совершения при злоупотреблении правом (при наличии умышленного намерения реализовать противоправный интерес).
В ходе рассмотрения заявления финансового управляющего должника судом была проведена оценочная экспертиза, по результатам которой установлена рыночная стоимость спорного имущества на 03.04.2010 и на 29.06.2020, которая составляет, соответственно, 5 101 600 руб. и 5 673 000 руб.
Принимая последствия недействительности сделки в виде взыскания с Анавесяна В.Г. в конкурсную массу должника рыночной стоимости имущества в размере 5 673 000 руб., суд исходил из того, что имущество преобразовано в иной объект недвижимости.
При этом суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности для предъявления требования, о которой было заявлено ответчиком, финансовым управляющим не пропущен, поскольку ему стало известно от должника о совершении сделки лишь 01.09.2019 - через 5 месяцев после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (05.04.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Повторно рассмотрев материалы дела, судебная коллегия апелляционного суда не согласилась с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.
При этом апелляционный суд правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что недействительной может быть признана сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.
Для исчисления сроков подозрительности при решении вопроса о возможности применения статьи 61.2 Закона о банкротстве, во внимание по отношению к дате принятия заявления о признании должника банкротом, принимается дата совершения сделки, а не дата, когда о ее совершении стало известно арбитражному управляющему.
Так, дело о банкротстве Мнацаканяна К.Г. было возбуждено - 05.04.2019, оспариваемая сделка совершена - 03.04.2010, то есть за пределами как годового, так и трехлетнего сроков подозрительности, в связи с чем она не может быть оспорена и признана недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2016 N 306-ЭС16-3331(2) по делу N А12-26696/2013).
Кроме того, судом первой инстанции не было учтено, что в соответствие с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).
Как видно из приведенной нормы пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ, по требованию финансового управляющего недействительными на основании статьи 10 ГК РФ могут быть признаны сделки граждан (не индивидуальных предпринимателей), совершенные до 01.10.2015, с целью причинить вред кредиторам.
Данная норма повторяет непосредственно положение части 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
В пункте 10 постановления Пленума N 32 разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Не соглашаясь с выводами суда о недействительности договора от 03.04.2010 на основании статьи 10 ГК РФ, исходя из значительного занижения цены сделки - 50 000 руб. над рыночной стоимостью нежилого помещения, составлявшей согласно выводам судебной экспертизы 5 101 600 руб. по состоянию на 03.04.2010, апелляционный суд указал на то, что само по себе занижение цены продажи имущества основанием для признания сделки недействительной не является; что судом первой инстанции не принято во внимание отсутствие у Мнацаканяна К.Г. неисполненных обязательств перед кредиторами в период 2010-2015 годов, следовательно, отсутствие вреда от оспариваемой сделки интересам кредиторов должника.
Руководствуясь положениями частей 1 и 2 статьи 209, частей 1 и 4 статьи 421 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Мнацаканян К.Г., являясь собственником нежилого помещения, свободно мог распорядиться им, продав и определив условия договора по усмотрению сторон, в том числе в части цены.
При разрешении спора апелляционным судом также обращено внимание на обстоятельства оснований возникновения у Мнацаканяна К.Г. обязательств с 2016 года и личность кредитора: основным кредитором Мнацаканяна К.Г. является сам Аванесян В.Г. в сумме 2 217 897 руб. 97 коп. (также в реестр включены требования ФНС России в размере 54 954 руб. 27 коп.), обязательства перед которым возникли у Мнацаканяна К.Г. вследствие собственных действий по уклонению от передачи вырученных от сдачи в аренду здания денежных средств, что установлено судебными актами (решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 11.12.2017, вступившим в законную силу 27.03.2018; определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2019 по делу о банкротстве должника).
Как следует из нотариально удостоверенной доверенности от 11.03.2010, Мнацаканян К.Г. доверил Заливину А.В. продать принадлежащее ему нежилое помещение за цену и на условиях по своему (представителя) усмотрению.
При таких обстоятельствах действия Мнацаканяна К.Г. по обращению к финансовому управляющему с требованием об оспаривании договора от 03.04.2010, как совершенного на нерыночных условиях (по заниженной цене), свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им выбора представителя и определения объема его прав на другую сторону сделки.
Кроме того, повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что инициирование по настоянию Мнацаканяна К.Г. настоящего спора в рамках дела о банкротстве направлено на преодоление выводов и последствий решения Энгельсского районного суда Саратовской области от 01.07.2016 по делу N 2-1-5213/2016, оставленного без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 18.04.2017.
Данными судебными актами установлено, что Мнацаканян К.Г. воспользовавшись отозванной Аванесяном В.Г., но не возвращенной ему доверенностью от 18.09.2012, которая выдавалась должнику для целей поиска арендаторов на здание и заключение с ними договоров аренды, незаконно заключил договор от 06.08.2015 купли-продажи принадлежавшего Аванесяну В.Г. здания площадью 1244,6 кв.м (включая 914,6 кв.м, проданные Аванесяну В.Г. по оспариваемой сделке) со своим сыном Мнацаканяном Г.К., который перепродал имущество Арутюнян С.М. по договору от 03.09.2015.
Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 01.07.2016 по делу N 2-1-5213/2016 оба договора купли-продажи признаны недействительными, нежилое здание истребовано из чужого незаконного владения Арутюнян С.М. в пользу собственника - Аванесяна В.Г.
До вынесения судом первой инстанции судебного акта по существу обособленного спора Аванесяном В.Г. было заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на оспаривание договора от 03.04.2010.
Данное заявление судом отклонено с указанием на исчисление срока с даты получения 01.09.2019 финансовым управляющим информации об оспариваемой сделке.
Апелляционный суд, придя к обратному выводу, правомерно исходил из того, что данный вывод применим к исчислению срока давности для оспаривания по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая в настоящем случае не применима в связи с совершением сделки за пределами сроков подозрительности.
Относительно же исчисления срока исковой давности для оспаривания сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также правомерно исходил из следующего.
1 сентября 2013 года вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ (далее - Закон N 100-ФЗ)), затрагивающие, среди прочего, порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
Согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ распространяются, в том числе на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.
Указанное означает, что для правильного исчисления сроков исковой давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ необходимо проверить, истек ли срок исковой давности по заявленным требованиям к 01.09.2013 в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в предыдущей редакции (Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
В спорный период указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Поскольку исполнение договора началось и регистрация перехода права собственности произведена в апреле 2010 года, то в соответствии с предыдущей редакцией пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности истек не позднее апреля 2013 года, а поэтому положения новой редакции данного пункта к нему не применимы.
Пропуск срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ) является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Аналогичная позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2015 N 306-ЭС15-998 (дело N А55-3371/2013), от 05.11.2015 N 305-ЭС14-1540 (дело N А40-79862/2011).
Доводы о наличии у оспариваемой сделки признаков мнимости (часть 1 статьи 170 ГК РФ) апелляционным судом признаны ошибочными со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями Энгельсского районного суда Саратовской области от 11.12.2017, 01.07.2016, а также с указанием на то, что с 2010 года, Аванесян В.Г. несет бремя содержания объекта недвижимости, оплачивает коммунальные платежи и налоги на имущество, оформил в собственность земельный участок, на котором расположен спорный объект; заключил договор энергоснабжения с ПАО "Саратовэнерго" и т.д.
Таким образом, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, в совокупности изложенные обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.
Оснований не согласиться с выводами суда второй инстанции у судебной коллегии окружного суда не имеется.
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта судом округа не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу N А57-7451/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Минеева
Судьи Е.В. Богданова
В.Р. Гильмутдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
