Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2021 года №Ф06-68688/2020, А55-32410/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2021 года Дело N А55-32410/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - Плетневой Т.Ю. (доверенность от 17.04.2019),
ответчика - Васильевой Е.Е. (доверенность от 22.12.2020),
третьего лица (Бахмурова Я.А.) - Кузнецовой М.В. (доверенность от 02.12.2020),
третьего лица (Долматова А.Г) - Остапенко С.В. (доверенность от 30.11.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор", Самарская область, Волжский район, п.г.т. Стройкерамика,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020
по делу N А55-32410/2019
по исковому заявлению Скотникова Олега Юрьевича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" об обязании предоставить документы, с участием в деле в качестве третьих лиц Хенкина Александра Анатольевича, г. Самара, Лашмановой Татьяны Дмитриевны, г. Самара, Бахмурова Ярослава Александровича, г. Самара, Долматова Алексея Георгиевича, г. Самара,
УСТАНОВИЛ:
Скотников Олег Юрьевич (далее - Участник) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" (далее - Общество) об обязании в течение трёх дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов:
1. договор займа, заключенный Обществом с Фондом развития промышленности (далее - ФРП) на сумму 167 млн. руб.,
2. договор займа, заключенный Обществом с ФРП на сумму 200 млн. руб.
3. документы, представленные ФРП для заключения вышеуказанных договоров:
- бизнес-планы проектов;
- резюме проектов;
- финансовая модель проектов;
- техническое задание по проектам;
- календарные планы проектов;
- детализированный перечень ранее понесённых затрат, включаемых в расчёт объёма софинансирования со стороны Общества, частных инвесторов или за счёт банковских гарантий по каждому из проектов;
- информационная справка о бенефициарных владельцах Общества, представленных в ФРП, по каждому из проектов;
- информационная справка об аффилированных лицах Общества, представленных в ФРП, по каждому из проектов;
- документы об одобрении сделки займа уполномоченным органом Общества по каждому из проектов;
- бухгалтерская справка о балансовой стоимости имущества, передаваемого в залог по каждому из проектов;
- документы об одобрении сделки залога уполномоченным органом Общества по каждому из проектов;
- информация об открытых расчётных счетах (в т.ч. валютные счета), необходимые для обслуживания договора по каждому из проектов;
- банковские выписки о движении денежных средств на расчётных счетах, обслуживающих договор по каждому из проектов;
- договоры с поставщиками и подрядчиками, заключённые в рамках исполнения инвестиционных проектов (по каждому договору);
- экспертное заключение экспертного совета (ЭС) ФРП по результатам правовой экспертизы по каждому из проектов;
- экспертное заключение ЭС по результатам финансово-экономической экспертизы ФРП по каждому из проектов;
- экспертиза ФРП по обеспечению заёмщика по каждому из проектов;
- акты ввода в эксплуатацию технологического оборудования по каждому из проектов;
- протоколы заседаний экспертного совета ФРП по каждому из проектов;
- документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договоры и документы для предоставления в ФРП от имени Общества;
- таможенные декларации поставленного оборудования, по каждому из проектов;
- информацию об остатках задолженности перед ФРП по каждому из договоров по состоянию на дату получения настоящего запроса,
и о взыскании с Общества судебной неустойки за неисполнение судебного акта по 10 000 руб. за каждый день просрочки.
Исковое заявление мотивировано необоснованным отказом Общества в предоставлении Участнику запрошенных информации и документов.
Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку запрошенные Участником документы носят конфиденциальный характер, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации установленного образца Участником не подписано, Участником допущено злоупотребление правом, предъявленная неустойка является явно завышенной.
Определением от 30.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Хенкин Александр Анатольевич.
Определением от 27.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Бахмуров Ярослав Александрович.
Определением от 23.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Долматов Алексей Георгиевич.
Бахмуров Я.А. и Долматов А.Г. в отзывах на исковое заявление просили отказать в удовлетворении требований Участника, поскольку у Общества отсутствует часть запрошенных документов, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации по установленной в Обществе форме Участником не подписано, поведение Участника является недобросовестным.
До вынесения решения по существу требований Участником заявлен отказ от иска в части обязания Общества передать техническое задание по проектам, календарные планы проектов, детализированный перечень ранее понесённых затрат, включаемых в расчёт объёма софинансирования со стороны Общества, частных инвесторов или за счёт банковских гарантий по каждому из проектов, бухгалтерскую справку о балансовой стоимости имущества, передаваемого в залог по каждому из проектов, документов об одобрении сделки залога уполномоченным органом Общества по каждому из проектов, экспертное заключение экспертного совета (ЭС) ФРП по результатам правовой экспертизы по каждому из проектов, экспертное заключение ЭС по результатам финансово-экономической экспертизы по каждому из проектов, экспертизу ФРП по обеспечению заёмщика по каждому из проектов, протоколы заседаний экспертного совета ФРП по каждому из проектов.
Так же Участником были уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Участник просил обязать Общество в течение 3 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, передать Участнику заверенные копии следующих документов:
1. договор займа, заключённый Обществом с ФРП на сумму 167 млн. руб.,
2. договор займа, заключённый Обществом с ФРП на сумму 200 млн. руб.
3. документы, представленные ФРП для заключения вышеуказанных договоров:
- резюме проектов;
- бизнес-план проекта, содержащий следующие разделы: описание продукта, включая описание его целевых характеристик и конкурентных преимуществ, история и текущее состояние проекта, его развитие, анализ рынка разрабатываемого продукта/ услуги/ технологии, описание компании-заявителя, основные задачи проекта и этапы, финансовый план, включая описание финансовой модели, оценка рисков и управление рисками, условия участия ФРП;
- финансовую модель проекта;
- смету расходования средств займа.
- информацию об аффилированных лицах Общества, соответствующую требованиям статьи 4 Закона N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", составленную по форме, рекомендуемой Приказом ФАС России от 26.06.2012 N 409;
- документы об одобрении сделки займа уполномоченным органом Общества по каждому из проектов;
- информационную справку о конечных бенефициарах Общества;
- информационную справку о соисполнителях, расходы на которых осуществляются из суммы займа в объёме более 20% суммы займа;
- информационную справку о результатах предыдущих стадий НИОКР, выполненных по проекту, источниках их финансирования, отражении их на балансе Общества;
- информационную справку, подписанную генеральным директором Общества и главным бухгалтером, о получении из бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, а также от институтов развития средств по реализуемым инвестиционным проектам в рамках иных мер государственной поддержки;
- договоры банковской гарантии, которые предоставлялись ФРП в обеспечение полученных Обществом займов;
- перечень оборудования, приобретённого в рамках реализации каждого проекта;
- бухгалтерскую справку о балансовой стоимости имущества, приобретённого в рамках реализации каждого проекта по состоянию на дату вынесения решения;
- информацию об открытых расчётных счетах (в т.ч. валютных), необходимых для обслуживания договора по каждому из проектов;
- банковские выписки о движении денежных средств на расчётных счетах, обслуживающих договор по каждому из проектов за период с даты предоставления (перечисления) средств займа на дату вынесения решения по настоящему делу;
- договоры с поставщиками и подрядчиками, заключённые в рамках исполнения инвестиционных проектов (по каждому договору);
- акты ввода в эксплуатацию технологического оборудования по каждому из проектов;
- документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договоры и документы для предоставления в ФРП от имени Общества;
- таможенные декларации поставленного оборудования, по каждому из проектов;
- информацию об остатках задолженности перед ФРП по каждому из договоров по состоянию на дату вынесения решения по настоящему делу.
Так же Участник просил взыскать судебную неустойку за неисполнение судебного акта по 10 000 руб. за каждый день просрочки.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 производство по делу по части требований Участника прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, передать Участнику заверенные копии следующих документов:
1. договор займа, заключённый Обществом с ФРП на сумму 167 млн. руб.,
2. договор займа, заключённый Обществом с ФРП на сумму 200 млн. руб.
3. документы, представленные ФРП для заключения вышеуказанных договоров:
- резюме проектов;
- бизнес-план проекта, содержащий следующие разделы: описание продукта, включая описание его целевых характеристик и конкурентных преимуществ, история и текущее состояние проекта, его развитие, анализ рынка разрабатываемого продукта/ услуги/ технологии, описание компании-заявителя, основные задачи проекта и этапы, финансовый план, включая описание финансовой модели, оценка рисков и управление рисками, условия участия ФРП;
- финансовую модель проекта;
- смету расходования средств займа.
- информацию об аффилированных лицах Общества, соответствующую требованиям статьи 4 Закона N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", составленную по форме, рекомендуемой Приказом ФАС России от 26.06.2012 N 409;
- документы об одобрении сделки займа уполномоченным органом Общества по каждому из проектов;
- информационную справку о конечных бенефициарах Общества;
- информационную справку о соисполнителях, расходы на которых осуществляются из суммы займа в объёме более 20% суммы займа;
- информационную справку о результатах предыдущих стадий НИОКР, выполненных по проекту, источниках их финансирования, отражении их на балансе Общества;
- информационную справку, подписанную генеральным директором Общества и главным бухгалтером, о получении из бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, а также от институтов развития средств по реализуемым инвестиционным проектам в рамках иных мер государственной поддержки;
- договоры банковской гарантии, которые предоставлялись ФРП в обеспечение полученных Обществом займов;
- документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договоры и документы для предоставления в ФРП от имени Общества;
4. банковские выписки о движении денежных средств на расчётных счетах, обслуживающих договор по каждому из проектов за период с даты предоставления (перечисления) средств займа на дату вынесения решения по настоящему делу;
5. договоры с поставщиками и подрядчиками, заключённые в рамках исполнения инвестиционных проектов (по каждому договору);
С Общества взыскана судебная неустойка за неисполнение судебного акта по 5000 руб. за каждый день просрочки.
В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части прекращения производства по делу - отказом Участника от иска; в части частичного удовлетворения иска - наличием у Участника права на получение документов, направление Участником в адрес Общества подписанных соглашений о конфиденциальности, отсутствием у Общества обязанности по предоставлению документов, обязательность которых не предусмотрена законом и внутренними документами Общества, недоказанностью злоупотребления правом со стороны Участника при обращении за предоставлением документов, соразмерным определением судебной неустойки.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение суда первой инстанции от 08.07.2020 в части обязания Общества предоставить Участнику информационную справку о соисполнителях, расходы на которых осуществляются из суммы займа в объёме более 20% суммы займа и информационную справку о результатах предыдущих стадий НИОКР, выполненных по проекту, источниках их финансирования, отражении их на балансе Общества, отменено. Производство по делу в данной части прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на частичный отказ Участника от иска в суде апелляционной инстанции и правомерность выводов суда первой инстанции в части оставленной без изменения.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, не полное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что материалами дела подтверждено злоупотребление правами Участником, Участником разглашается конфиденциальная информация о деятельности Общества, требование о получении документов направлено на дестабилизацию деятельности Общества, Участником создана конкурентная фирма, судами вынесены неисполнимые судебные акты, у Общества отсутствует часть затребованных документов, резолютивная часть решения не содержит перечня документов, в истребовании которых отказано, апелляционным судом неправомерно отказано в принятии новых доказательств по делу.
Участник в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами сделан правомерный вывод о нарушении права Участника на получение информации, право на получение документов предусмотрено законом, все запрошенные документы относятся к деятельности Общества, доказательства наличия конкуренции не представлены, Участник не разглашал конфиденциальную информацию.
Бахмуров Я.А. и Долматов А.Г. в отзывах на кассационную жалобу поддержали доводы Общества. Указали на отсутствие оценки судами злоупотребления правом со стороны Участника, отсутствие в Обществе запрошенных документов.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии Хенкина А.А. и Лашмановой Т.Д., извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на неё.
В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Пояснила, что основания для удовлетворения иска отсутствовали в связи со злоупотреблением правом Участником и распространением им конфиденциальной информации, отсутствие у Общества части документов, необоснованное не принятие апелляционным судом новых доказательств по делу.
Представители Бахмурова Я.А. и Долматова А.Г. в судебном заседании просили удовлетворить кассационную жалобу по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указали на направленность действий Участника на подрыв и дискредитацию деятельности Общества, злоупотребление правом со стороны Участника, необоснованный отказ апелляционного суда в принятии новых доказательств по делу.
Представитель Участника в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на подробное рассмотрение дала судами, не отношение к рассматриваемому делу распространения Участником какой-либо информации об Обществе, недоказанность злоупотребления правом Участником при обращении в суд по настоящему делу, правомерность отказа апелляционного суда в принятии новых доказательств по делу.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзывов Участника, Бахмурова Я.А. и Долматова А.Г. на кассационную жалобу, заслушав представителей Общества, Бахмурова Я.А., Долматова А.Г. и Участника, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2000.
Участниками Общества являются общество с ограниченной ответственностью "Волжская керамика" с долей в уставном капитале в размере 66,889634%, Долматов Алексей Георгиевич с долей в уставном капитале в размере 6,883645%, Скотников Олег Юрьевич (Участник) с долей в уставном капитале в размере 6,883645%, Хенкин Александр Анатольевич с долей в уставном капитале в размере 4,966555%, Лашманова Татьяна Дмитриевна с долей в уставном капитале в размере 4,704983%, Мисюля Павел Алексеевич с долей в уставном капитале в размере 4,704983%, Бахмуров Ярослав Александрович с долей в уставном капитале в размере 4,966555%.
В Обществе утверждён порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам Общества, обратившимся с таким требованием. Утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую должен подписать такой участник.
13.03.2019 Участник обратился в Общество с требованием о предоставлении письменных объяснений по заключённым с ФРП договорам целевого займа, в ответ на которое Общество отказало в предоставлении какой-либо информации, сославшись на отсутствие обязанности предоставлять объяснения.
19.04.2019 Участник обратился с требованием предоставить заверенные копии договоров займов, заключённых Обществом с ФРП на сумму 167 млн. руб. и на сумму 200 млн. руб.
Письмом от 03.06.2019 N 1414/р-19 Общество отказало в предоставлении копий документов, сославшись на отсутствие подписанного соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.
08.07.2019 в соответствии статьёй 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) Участник обратился к Обществу с требованием о предоставлении копий истребованных в рамках настоящего дела документов.
При этом Участник, с учётом пункта 5 статьи 50 Закона об ООО собственноручно подписал два экземпляра соглашения о неразглашении конфиденциальной информации по форме, установленной в Обществе, которые были приложены к требованию.
29.07.2019 Общество отказалось подписать соглашение, запрашиваемую информацию не предоставило, сославшись на отсутствие подписанного соглашения.
02.08.2019 Участник повторно направил в адрес Общества два экземпляра соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и требование о предоставлении документов.
12.08.2019 Участником от Общества получено письмо N 2087/р-19, в котором указано, что в прилагаемом соглашении о неразглашении конфиденциальной информации от 08.07.2019 не заполнены пункты 1.2 и 8.3 и предложено проставить прочерки в соответствующих графах пункта 8.3 соглашения и указать перечень конфиденциальной информации в пункте 1.2 соглашения.
В связи с невозможностью на протяжении длительного времени получить информацию и документы о заключённых между Обществом и ФРП договоров целевых займов Участник совместно с участниками Общества Хенкиным А.А. и Лошмановой Т.Д. обратился к Обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросам, связанным с отчётом генерального директора Общества об исполнении договоров займов, заключённых Обществом в период с 2016 года по настоящее время с ФРП, и об исполнении инвестиционных проектов, которые финансировались за счёт указанных средств.
12.08.2019 письмом N 2088/р-19 Общество отказало в проведении внеочередного общего собрания участников.
Указанные обстоятельства, уклонение Общества от предоставления истребованных документов послужили основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.
Принимая обжалованные по делу судебные акты, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества, либо внутренним документом, утверждённым общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, а также статьи 8 Устава Общества Участник общества имеет право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Пунктом 5 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте", соответствующие приказы Министерства финансов Российской Федерации, Стандарт организации N СФ-01-02-01 "Порядок отбора и экспертизы заявок на получение финансового обеспечения проектов", утверждённый Приказом ФРП от 03.03.2015 N 15-03-02-о судебные инстанции пришли к выводу об обоснованности заявленных требований об обязания Обществом предоставить документы Участнику в удовлетворённой части.
Доводам Общества о том, что резолютивная часть решения суда первой инстанции не содержит конкретного перечня документов, в истребовании которых судом было отказано, дана правомерная оценка судом апелляционной инстанции, который указал, что перечень документов, в истребовании которых судом было отказано, явствует из описательной и мотивировочной части решения. Кроме того, в резолютивной части решения суда первой инстанции прямо указан перечень документов, копии которых Общество обязано предоставить Участнику, что исключает наличие неопределённости в выводах судебных инстанций.
Указанию Общества в кассационной жалобе о неисполнимости судебных актов в связи с отсутствием части документов так же дана соответствующая оценка апелляционным судом.
В частности, апелляционный суд правомерно указал, что возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в решении суда, выявленное на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись. Данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, дает истцу определённую информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.
Таким образом, в корпоративных правоотношениях формальная исполнимость решения суда, предполагающая доказанность фактического наличия спорной вещи (документа) во владении ответчика на момент рассмотрения спора и принятия решения, не отвечает в полной мере интересам всеобъемлющей защиты корпоративных прав участника общества. Отклонение судом требований участника о предоставлении документов общества по мотивам их недостаточной конкретизации или недоказанности фактического наличия в обществе запрашиваемых документов означало бы, по сути, отказ в судебной защите.
Обоснованно судебными инстанциями отклонены в качестве основания к отказу в удовлетворении иска и доводы Общества о наличии на стороне Участника недобросовестного поведения и злоупотребления правом.
В соответствии со статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Судебными инстанциями не установлено наличия злоупотребления правом со стороны Участника, препятствующего удовлетворению иска в рамках настоящего дела.
Из материалов дела не усматривается разглашение Участником сведений, являющихся предметом рассмотрения по настоящему делу.
При этом разглашение каких-либо сведений о деятельности Общества не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника хозяйствующего субъекта в получении документов, предоставление которых предписано законом.
Так же суд округа учитывает, что при совершении участником хозяйствующего субъекта действий, направленных на прекращение или существенное ухудшение деятельности, имеются иные, предусмотренные законом способы устранения соответствующих нарушений со стороны участника хозяйствующего субъекта.
Однако судом округа найдены обоснованными доводы Общества о неправомерности удовлетворения требований Участника в части обязания Общества предоставить банковские выписки о движении денежных средств на расчётных счетах, обслуживающих договор по каждому из проектов за период с даты предоставления (перечисления) средств займа на дату вынесения решения по настоящему делу.
Удовлетворяя требования Участника в данной части, суды указали следующее.
В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" бухгалтерский учёт в организации ведется непрерывно с даты государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 9 и пункту 1 статьи 10 указанного закона каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, которые подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учёта. Указанные нормы в их взаимосвязи свидетельствуют, что при надлежащем и своевременном ведении бухгалтерского учёта в организации, остатки по каждому счёту содержатся в регистрах бухгалтерского учёта и отображаются ежедневно нарастающим итогом. Для предоставления информации об остатках по любым счетам ответчику не требуется дополнительных действий, поскольку вся необходимая информация содержится в соответствующем бумажном регистре бухгалтерского учёта, которые должны своевременно вноситься в бумажные регистры и храниться в обществе.
Однако судами не дана оценка соотносимости истребованных Участником документов с предметом исковых требований.
В соответствии с имеющимся в материалах дела последним ходатайством Участника (том 4, л.д. 13), поддержанным представителем Участника в судебном заседании, что следует из протокола и аудиопротокола судебного заседания, и подтверждённо представителем Участника в судебном заседании суда округа, Участник просил суд обязать Общество передать Участнику документы, представленные ФРП для заключения договоров займа.
При этом, в составе документов по ходатайству (пункт 3) в составе документов, представленных ФРП для заключения договоров займа, Участником указано:
- банковские выписки о движении денежных средств на расчётных счетах, обслуживающих договор по каждому из проектов за период с даты предоставления (перечисления) средств займа на дату вынесения решения по настоящему делу ("банковские выписки");
- договоры с поставщиками и подрядчиками, заключённые в рамках исполнения инвестиционных проектов (по каждому договору) ("договоры с поставщиками").
Из резолютивной части решения суда первой инстанции следует, что "банковские выписки" и "договоры с поставщиками" выделены в отдельные пункты и не включены в состав документации, указанной Участником в ходатайстве об уточнении исковых требований как предоставленные ФРП для заключения договоров займа.
Однако, из материалов дела, в том числе протокола и аудиопротокола судебного заседания, не усматривается, что Участником в порядке уточнения искового заявления требования об обязании Общества предоставить "банковские выписки" и "договоры с поставщиками" выделены из состава документов, представленных ФРП для заключения договоров займа, как отдельно истребованные документы.
"Банковские выписки" и "договоры с поставщиками", об истребовании которых удовлетворены требования судами, в силу даты их составления не могут являться документами, представленными Обществом в адрес ФРП для заключения договоров займа.
В судебном заседании суда округа представителем Участника подтверждено, что у Общества истребовались именно документы, ранее представленные ФРП именно для заключения договоров займа.
Указание представителя Участника в судебном заседании суда округа на наличие у Участника права истребовать любые документы, судом округа в данном случае отклоняются, как не соответствующие уточнённым в суде первой инстанции исковым требованиям.
Истребование "банковских выписок" и "договоров с поставщиками" как самостоятельное требование, не связанное с документами, представленными ФРП, Участником в рамках настоящего дела не заявлялось.
При изложенных обстоятельствах суд округа приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов и отказа в удовлетворении требований Участника в части истребования "банковских выписок" и "договоров с поставщиками".
В остальной части выводы судебных инстанций найдены судом округа соответствующим нормам права и материалам дела.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.
Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Общества и прекращении производства по делу в порядке кассационного производства не обжалованы, суд округа оценку законности судебных актов в данной части не даёт.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А55-32410/2019 в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор", Самарская область, Волжский район, п.г.т. Стройкерамика, предоставить Скотникову Олегу Юрьевичу, г. Самара, банковские выписки о движении денежных средств на расчётных счетах, обслуживающих договор по каждому из проектов за период с даты предоставления (перечисления) средств займа на дату вынесения решения по настоящему делу и договоры с поставщиками и подрядчиками, заключённые в рамках исполнения инвестиционных проектов отменить.
В удовлетворении исковых требований в отменённой части отказать.
В остальной части принятые по делу судебные акты оставить без изменения.
Кассационную жалобу удовлетворить частично.
Взыскать со Скотникова Олега Юрьевича, г. Самара, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор", Самарская область, Волжский район, п.г.т. Стройкерамика, 375 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.
Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2020 приостановление исполнения судебных актов отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
Р.А. Вильданов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка