Дата принятия: 29 июля 2021г.
Номер документа: Ф06-6799/2021, А55-18994/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2021 года Дело N А55-18994/2020
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
истца - Радохлеба В.С., доверенность от 27.01.2021 N 63 АА 6438042,
ответчика - Кучера И.В., доверенность от 03.09.2020 б/н,
в отсутствие:
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" в лице участника общества Яковлевой Марии Константиновны
на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021
по делу N А55-18994/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" в лице участника общества Яковлевой Марии Константиновны к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" Борисову Владимиру Юрьевичу о взыскании 10 358 817, 00 руб., с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Гражданстрой",
УСТАНОВИЛ:
Яковлева Мария Константиновна (далее - Яковлева М.К., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" (далее - ООО "Маяк-Стройинвест") Борисову Владимиру Юрьевичу (далее - Борисов В.Ю.) о взыскании 10 358 817, 00 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином судебном составе.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Борисов В.Ю. и Яковлева М.К. являются участниками ООО фирма "Маяк-Стройинвест" с долей в уставном капитале в размере 50% каждый от общего числа долей. Борисов В.Ю. также является единоличным исполнительным органом.
Между ООО фирма "Маяк-Стройинвест" (заказчик) и ООО "Маяк-Гражданстрой" (подрядчик) 22.11.2016 заключен договор подряда N 11/1 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте заказчика "Комплексная реконструкция застройки квартала N 134 в границах улиц Самарской, Полевой, Садовой, Чкалова в Ленинском районе г. Самары. Секция 4/2. Десятая очередь строительства".
Истец полагает, что указанный договор подряда заключен при наличии личной заинтересованности Борисова В.Ю., в нарушение ст. статьи 4, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) без требующегося в силу закона одобрения общим собранием участников ООО фирма "Маяк-Стройинвест", на заведомо и значительно не выгодных для ООО фирма "Маяк-Стройинвест" условиях; информация о заключении договора скрывалась ? Борисов В.Ю. отчеты о заключенных ООО фирма "Маяк-Стройинвест" сделках с заинтересованностью не предоставлял, о заключении договора участников Общества не уведомлял; с целью сокрытия явной заинтересованности в совершении договора Борисов В.Ю. вступил в сговор с юристом ООО фирма "Маяк-Стройинвест" Кучером И.В., который от имени ООО фирма "МаякСтройинвест" подписал Договор и иные сопутствующие договору документы; Борисов В.Ю., как генеральный директор ООО фирма "Маяк-Стройинвест", действуя не разумно и не добросовестно, инициировал заключение договора на не выгодных для ООО фирма "Маяк-Стройинвест" условиях с целью вывода денежных средств ООО фирма "МаякСтройинвест" в личных интересах (интересах аффилированного лица ООО фирма "МаякГражданстрой") посредством завышения договорного коэффициента; договорный коэффициент по иным заключенным с договором аналогичным сделкам составляет 1, 96, по договору коэффициент составил 2,88, что следует из актов выполненных работ и существенно увеличивает стоимость работ ООО фирма "Маяк-Гражданстрой".
По мнению истца, в действиях Борисова В.Ю. содержатся указанные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) признаки недобросовестности и неразумности. На момент заключения договора Борисов В.Ю. заведомо знал о том, что его действия не отвечают интересам ООО фирма "МаякСтройинвест".
В результате виновных действий генерального директора Борисова В.Ю. ООО фирма "Маяк-Стройинвест" причинен ущерб в размере 10 358 817, 00 руб.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 10, статьей 15, пункта 3 статьи 53, статьи 53.1, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 32, 44 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 5, 8 Постановления N 62, пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" и исходили из недоказанности истцом наличия обстоятельств, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде заявленных убытков. В обоснование своего вывода суды указали на следующее.
Судами установлено, что Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-8441/2019, имеющему преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, о признании недействительным спорного договора подряда от 22.11.2016 N 11/1 уже была дана оценка аналогичных доводов истца.
В рамках рассмотрения дела N А55-8441/2019 судом установлено, что оспариваемый договор подряда не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО фирма "Маяк-Стройинвест", поскольку из материалов дела следует, что в целях ведения своей деятельности между истцом и ответчиком систематически заключались аналогичные договоры подряда, которые не были оспорены участником Общества Яковлевой М.К., в том числе: договор на проектные работы от 01.11.2016 N 11/1; договор подряда от 29.04.2016 N б/н; договор подряда от 12.09.2016 N 9/1; договор аренды нежилого помещения от 13.04.2016; на оказание транспортных услуг от 05.05.2016 N 1; аренды техники от 04.05.2016 также между ООО фирма "Маяк-Стройинвест" и ООО "Маяк-Гражданстрой".
Заведомо невыгодные условия для Общества при совершении оспариваемой сделки отсутствовали, экономическая оправданность подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат. Рассматриваемая сделка отвечает интересам и целям деятельности Общества, является для последнего обычной хозяйственной сделкой.
Доводу о завышении коэффициентов и причинении вреда Обществу действиями Борисова В.Ю. была дана правовая оценка Арбитражным судом Самарской области в рамках дела N А55-8441/2019 (решение от 20.09.2019). Доказательств привлечения Борисова В.Ю. по части 1 статьи 201 УК РФ истцом не представлено, а добросовестное осуществление деятельности Борисова В.Ю., предусмотренной Уставом Общества и соответствующей интересам Общества подтверждается выводами судов по делу N А55-36600/2019 по иску Яковлевой М. К. к ООО фирма "Маяк-Гражданстрой".
Из текста судебных актов по делу N А55-36600/2019 следует, что рассматриваемая сделка отвечает интересам и целям деятельности Общества, является для последнего обычной хозяйственной сделкой, истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающих убыточность для ООО фирма "Маяк-Стройинвест" оспариваемого договора, наличие неблагоприятных последствий для общества и для истца как участника Общества, возникших в результате совершения упомянутых сделок, и доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца.
Принимая во внимание изложенное, а также, ссылаясь на то, что истец не представил доказательств того, обращались ли в Общество другие контрагенты с более выгодными предложениями, суды, придя к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 Постановления N 62, свидетельствующих о недобросовестности (бездействии) Борисова В.Ю. как директора ООО "Маяк-Стройинвест", указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем отказали в иске.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении строительно-технической экспертизы, поскольку все заявленные доводы истца уже являлись предметом исследования в рамках дела N А55-8441/2019, из которого следует, что договор подряда от 22.11.2016 N 11/1 не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО фирма "МаякСтройинвест", заведомо невыгодные условия для ООО фирма "Маяк-Стройинвест" при совершении оспариваемой сделки отсутствовали, сделка отвечает интересам и целям деятельности общества.
Довод истца о неправомерном отказе суда в проведении судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. В данном деле суды не усмотрели оснований для проведения экспертизы.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судов и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы, по существу, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А55-18994/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи Н.Ю. Мельникова
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
