Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2020 года №Ф06-67209/2020, А65-5082/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2020 года Дело N А65-5082/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Махмутовой Г.Н., Николаевой Н.Н.,
при участии до перерыва представителей:
ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" - Казанцева Д.С., доверенность от 24.11.2020 N 3,
АО "Арскнефтепродукт" - Хабибуллина И.Н., доверенность от 09.01.2019 б/н, Уразаева Т.Р., доверенность от 19.01.2019 б/н,
ООО "Кобо Регион" - Ивановой Ю.В., доверенность от 04.03.2020 б/н,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
после перерыва представителей:
ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" - Казанцева Д.С., доверенность от 24.11.2020 N 3,
АО "Арскнефтепродукт" - Хабибуллина И.Н., доверенность от 09.01.2019 б/н,
ООО "Кобо Регион" - Ивановой Ю.В., доверенность от 04.03.2020 б/н,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А65-5082/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион А" и акционерному обществу "Арскнефтепродукт" о взыскании солидарно долга по договору поставки, к обществу с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" о взыскании долга по договору поручительства, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус", Глейдман Дмитрия Сергеевича, конкурсного управляющего Казанцева Д.С., Залялиева Фидаиля Бадреевича, финансового управляющего Юнусова Фаниля Миннигалиевича, Шинкарева Валерия Александровича, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" (далее - ООО "Топливно-Правовой Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион А" (далее - ООО "Регион А", ответчик 1) и акционерному обществу "Арскнефтепродукт" (далее - АО "Арскнефтепродукт", ответчик 2) о взыскании в солидарном порядке 61 863 418 руб. 04 коп. долга по генеральному договору от 06.04.2017 N 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, 4 219 000 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; к обществу с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (далее - ООО "Кобо Регион") о взыскании 55 000 000 руб. долга.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020, исковое заявление к ООО "Регион А" оставлено без рассмотрения; в удовлетворении исковых требований к ОАО "Арскнефтепродукт" и к ООО "Кобо Регион" отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (далее - ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств по делу.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15.12.2020 на 12 часов 00 минут.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2020 в связи с нахождением судьи Филимонова С.А. в отпуске, произведена его замена на судью Махмутову Г.Н.
В судебном заседании 15.12.2020 был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 22.12.2020.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену истца по делу ООО "Топливно-Правовой Центр" на ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на основании пункта 4 соглашения от 15.09.2020 о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1, поскольку указанный договор и дополнительное соглашение от 05.08.2019 N 1 к нему считаются расторгнутыми с даты подписания соглашения.
В обоснование ходатайства представлены копии соглашения от 15.09.2020 о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1, акта от 15.09.2020 передачи прав (требований) по соглашению от 15.09.2020 о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1 и дополнительного соглашения от 05.08.2019 N 1 к договору уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Участниками процесса возражений относительно правопреемства не заявлено.
Исследовав соглашение от 15.09.2020 о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1, из текста которого следует, что договор уступки прав требования расторгается ввиду невозможности исполнения пункта 2.2 договора уступки об оплате уступаемого требования, и приложенные документы, судебная коллегия считает ходатайство подлежащим удовлетворению и производит замену истца по делу с ООО "Топливно-Правовой Центр" на ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус".
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" и ООО "Регион А" заключен генеральный договор от 06.04.2017 N 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны установили, что факторингом является операция, в соответствии с которой ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" осуществляет финансирование ответчика 1 под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления ответчиком 1 товаров, выполнения работ или оказания услуг третьим лицам, а также оказывает ответчику 1 иные услуги, определенные тарифным планом.
Между ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус", ООО "Регион А" и ООО "Кобо Регион" (поручитель) заключен договор поручительства от 06.04.2017 N 0039/2017-ПК-2 (далее - договор поручительства), согласно которому поручитель обязался отвечать перед фактором за исполнение обязательств по генеральному договору.
Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора поручительства ООО "Кобо Регион" несет солидарную ответственность в пределах суммы 55 000 000 руб.
Впоследствии между ООО "Регион А" в качестве поставщика и АО "Арскнефтепродукт" в качестве покупателя заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого поставщик обязался поставлять нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии, а покупатель, в свою очередь, обязался принимать и оплачивать продукцию, наименование, количество, срок и условия поставки которой согласовываются в спецификациях на конкретную партию продукции.
11.05.2017 ООО "Регион А" уведомило АО "Арскнефтепродукт" о том, что все денежные требования по договору поставки от 01.02.2015 N 159 уступлены в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение обязательств по уступленным требованиям с 11.05.2017 следовало производить исключительно в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус".
ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на протяжении всего срока действия генерального договора надлежащим образом осуществляло финансирование ООО "Регион А", а АО "Арскнефтепродукт" (дебитор) на основании требования об уступке перечисляло денежные средства в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус".
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям в период с 22.05.2017 по 12.09.2017 ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" в адрес ООО "Регион А" в рамках генерального договора перечислено 155 111 035 руб. 34 коп.
Истец указал, что, начиная с ноября 2017 года АО "Арскнефтепродукт" перестало оплачивать задолженность за ООО "Регион А" в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус".
ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" направило в адрес ООО "Регион А" и АО "Арскнефтепродукт" претензии, которые были оставлены без ответа.
Между ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" и ООО "Топливно-Правовой Центр" заключен договор уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1, согласно пункту 1.1 которого фактор (цедент) уступает истцу (цессионарий) права (требования) к ответчику 1, вытекающие из генерального договора, заключенного между ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" и ООО "Регион А".
Общая сумма уступаемых истцу прав (требований) составляет 61 863 418 руб. 04 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций по генеральному договору.
Согласно условиям договора уступки к истцу переходят права и обязанности, вытекающие из генерального договора, в том числе к АО "Арскнефтепродукт" на сумму 89 828 203 руб. 11 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций по генеральному договору.
Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что к истцу переходят права требования по следующим документам: трехстороннее уведомление об уступке денежных требований от 11.05.2017; договор поручительства N 0039/2017-ПК-1 от 06.04.2017; УПД N 1.3105000542 от 27.06.2017; УПД N 1.3105000543 от 02.08.2017; УПД N 1.3105000544 от 04.08.2017; УПД N 1.3105000545 от 07.08.2017; УПД N 1.3105000546 от 09.08.2017; УПД N 1.3105000861 от 21.08.2017; УПД N 1.3105000862 от 23.08.2017.
В силу пункта 2.2 договора цессии указанная в пункте 2.1 сумма выплачивается истцом фактору в срок до 30.09.2019.
Пунктом 2.3 договора цессии предусмотрено, что вне зависимости от поступления денежных средств от истца в полном объеме на счет фактора, датой перехода прав (требований) к истцу считается 25.09.2018.
В соответствии с пунктом 2.6 договора цессии ООО "Регион А" считается обязанным пред истцом по обязательствам, указанным в пункте 1.1 договора, а его обязательства в отношении фактора считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет фактора в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме.
ООО "Регион А" и АО "Арскнефтепродукт" уведомлены о заключении договора уступки прав (требований).
Истец 08.10.2018 направил в адрес ООО "Регион А" и АО "Арскнефтепродукт" претензии о погашении задолженности, которые оставлены последними без ответа и удовлетворения.
Согласно доводам истца задолженность данных ответчиков по генеральному договору составляет 61 863 418 руб. 04 коп., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами составляет 4 219 000 руб. 36 коп, задолженность ООО "Кобо Регион", как поручителя, составляет 55 000 000 руб.
Как установлено судами, исковое заявление предъявлено в суд 28.11.2018 после вынесения судом в рамках дела N А65-31803/2018 определения от 06.11.2018 о принятии заявления о признании ООО "Регион А" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 (резолютивная часть оглашена 15.01.2019) в отношении ООО "Регион А" введена процедура банкротства наблюдение.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2019 (резолютивная часть оглашена 24.05.2019) по делу N А65-31803/2018 ООО "Регион А" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно в силу части 4 статьи 148 АПК РФ оставил исковое заявление к ООО "Регион А" без рассмотрения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам, суды правомерно исходили из следующего.
Истец в обоснование своих исковых требований сослался на договор факторинга, договор поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159, договор уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1.
Между тем, как установлено судами при рассмотрении дел N А65-31803/2019 и А65-1109/2019, сам факт поставки нефтепродуктов в адрес АО "Арскнефтепродукт" достаточными доказательствами не подтвержден.
В соответствии с договором поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159 при поставке товара железнодорожным транспортом предусмотрено оформление железнодорожных товарных накладных на груженые и порожние в/цистерны, квитанции о приемке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку. Общий порядок приемки продукции описан в главе 3 договора поставки, также предусматривающей оформление товарораспорядительных документов.
Согласно уведомлению от 11.05.2017 к генеральному договору уступлены все денежные требования по заключенному с АО "Арскнефтепродукт" договору поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159 по поставкам (работам, услугам), произведенным начиная с 11.05.2017.
Как установлено судами по делам N А65-31803/2019 и N А65-1109/2019, подтверждающие факт поставки товара документы у должников отсутствуют, как и у кредитора, а представленные по делу УПД не могут достоверно свидетельствовать о поставке товара. Отсутствие железнодорожных товарных накладных на груженые и порожние цистерны, квитанции о приемке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку свидетельствует о создании формального документооборота и указывает на мнимость сделки.
Суды в рамках дел N А65-31803/2019 и N А65-1109/2019 пришли к выводу, что одного лишь факта наличия товарных накладных и УПД недостаточно для установления факта поставки в случае возникновения сомнений в реальности передачи товара, поскольку договором поставки установлены специальные правила документального оформления поставок, предусмотрено соответствующее оформление товаро-распорядительных документов.
Не представление предусмотренных договором поставки в подтверждение поставки нефтепродуктов документов позволило судам сделать вывод о создании формального документооборота в подтверждение исполнения указанных сделок. Кроме того, судами учтено, что указанные кредитором товарные накладные и УПД являются предметом рассмотрения по уголовному делу (N 11701920019000212), возбужденному в отношении бывшего директора должника Глейдмана Д.С. по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (покушение на мошенничество в особо крупном размере), следовательно, данные документы не могут являться доказательствами, безусловно подтверждающими заявленные кредитором требования.
В рамках расследования уголовного дела следователем был сделан запрос от 03.11.2017 обществу с ограниченной ответственностью "Топливный стандарт" (далее - ООО "Топливный стандарт") о фактических поставках нефтепродуктов по спорным УПД.
От ООО "Топливный стандарт" поступил ответ о том, что в отношении АО "Арскнефтепродукт" и ООО "Кобо Регион" (предполагаемый конечный приобретатель нефтепродуктов) договоры на перевалку нефтепродуктов не заключались.
Судами в рамках дел N А65-31803/2019 и N А65-1109/2019 также учтено, что в рамках уголовного дела были допрошены свидетели, которые не подтвердили факт наличия спорных поставок нефтепродуктов.
Кроме того, суды в рамках указанных дел, принимая во внимание условия пунктов 2.2, 2.3, 2.6 договора уступки прав требования от 25.09.2018 N 1, установили, что договор уступки заключен в отношении двух должников - должника и АО "Арскнефтепродукт". В то же время сторонами согласовано специальное условие о моменте перемены сторон в обязательстве, в соответствии с которым моментом перемены кредитора с ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на истца является дата поступления полной оплаты по договору уступки. ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" и истцом в ходе рассмотрения дела пояснено, что договор уступки на дату рассмотрения дела не оплачен по стороны истца, дополнительные соглашения об изменении условий договора уступки не заключались. Ввиду изложенного судами в рамках дел N А65-31803/2019 и А65-1109/2019 установили, что право требования к истцу от ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" не перешло.
Ссылка заявителей апелляционной жалобы о том, что такой вывод сделан только в отношении ООО "Регион А" не свидетельствует о неправильном отказе суда первой инстанции в иске и к остальным ответчикам, поскольку в рамках вышеуказанных дел установлен факт недоказанности поставок нефтепродуктов, и суд первой инстанции в обжалуемом решении, отказывая в иске к АО "Арскнефтепродукт" и ООО "Кобо Регион", как к поручителю, указал на то, что им принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств реальности поставок по УПД N 1.3105000542 от 27.07.2017, N 1.3105000543 от 02.08.2017, N 1.3105000544 от 04.08.2017, N 1.3105000545 от 07.08.2017, N 1.3105000546 от 09.08.2017, N 1.3105000861 от 21.08.2017, N 1.3105000862 от 23.08.2017.
Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют установленным по делу обстоятельствам и материалам дела.
Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 48, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
заявление общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену истца по делу - общество с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" на общество с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус".
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А65-5082/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Г.Н. Махмутова
Н.Н. Николаева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка