Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2020 года №Ф06-66987/2020, А57-211/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 октября 2020 года Дело N А57-211/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,
при участии представителя:
истца - Володичева О.А. (доверенность от 10.09.2020),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радщиотехника"
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020
по делу N А57-211/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радиотехника" к бывшему директору общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радиотехника" Карлсон Марии Митрофановне о взыскании 3 973 968 руб. 70 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Люфт-1",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Радиотехника" (далее - истец) обратилось с иском к бывшему директору общества Карлсон М.М. (далее - ответчик) о взыскании 3 973 968 руб. 70 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово-хозяйственной деятельности организации за период с 2015 по 2017 годы.
Требование о взыскании с ответчика 2 968 431 руб. 31 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово-хозяйственной деятельности организации, выделено в отдельное производство.
Окончательным предметом иска в настоящем деле являются требования о взыскании с ответчика 855 537 руб. 39 коп. убытков, понесенных в результате выплаты работникам премий, в том числе Карлсон М.М. - 482 850 руб., Елизаровой В.С. - 104 400 руб. и приобретения товарно-материальных ценностей на сумму 106 715 руб. 56 коп.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2019 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 429 150 руб. 44 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово- хозяйственной деятельности организации, выразившиеся в незаконной выплате генеральному директору общества Карлсон М.М. премий, а также в возмещение судебных расходов 4 843 руб. 37 коп. по уплаченной государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2019 отменено. В удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что вывод о пропуске срока исковой давности в части требований был сделан без надлежащего исследования указанного обстоятельства.
Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 15.10.2020 объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 22.10.2020.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и дополнительные пояснения, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, Карлсон М.М., являясь участником общества с 65% долей, за период с 1997 года по сентябрь 2017 года занимала должность единоличного исполнительного органа в ООО "Торговый дом "Радиотехника".
В результате аудита финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2015 года по 2017 год стало известно, что в результате действий Карлсон М.М. ООО "Торговый дом "Радиотехника" были причинены убытки, так как работникам общества произведена выплата премий к праздничным датам и к отпуску, в том числе Карлсон М.М. в сумме 482 850 руб. (на данную сумму были исполнены налоговые обязательства в размере 209 251 руб. 83 коп.) и Елизаровой В.С. (премии в размере 104 400 руб., налоговые обязательства в размере 52 320 руб.).
По указанным основаниям истец обратился в суд с иском.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 429 150 руб. 44 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово- хозяйственной деятельности организации, выразившиеся в незаконной выплате генеральному директору общества Карлсон М.М. премий, суд первой инстанции исходил из того, что осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа, ответчик должен действовать добросовестно и разумно, в то время как его действия нельзя оценить как соответствующие указанным критериям. Суд также указал, что из толкования трудового договора с директором, Устава общества директор вправе принимать решение только о поощрении работников общества, относительно директора вопрос иных выплат, кроме заработной платы, относится к компетенции работодателя - общего собрания ООО ТД "Радиотехника"
Во взыскании дополнительных начислений к отпуску Карлсон М.М. в иске отказано, поскольку получение данных выплат соответствует п. 4.3. Трудового договора от 22.12.2014, согласно которому руководителю дополнительно производится выплата к отпуску в размере 100 000 руб.
Также отказано в иске о взыскании выплаченных Елизаровой В.С. денежных средств.
Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков. В частности, как указал апелляционный суд, истец не доказал, что ответчик при принятии решений по вопросам выплаты премий работникам ООО "Торговый дом "Радиотехника" действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам ООО "Торговый дом "Радиотехника".
В соответствии с толкованием правовых норм, приведенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2001 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Следовательно, истец, предъявляя к единоличному исполнительному органу ООО "Торговый дом "Радиотехника" требование о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований: факт причинения обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Радиотехника" убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 N 871/07 по делу N А32-56380/2005-26/1596, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2020 по делу N А65-6274/2019).
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2017 N 306-ЭС17-3194 по делу N А65- 1634/2016.
Представленное истцом аудиторское заключение не содержит указаний на нарушение бывшим директор общества Карлсон М.М. положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части не проведения собраний участников общества по итогам финансового года.
Стороны не отрицали, что такие собрания проводились по итогам каждого финансового года. Следовательно, о выплате премий в 2014 году было известно второму участнику общества - Кузнецову В.Д. до 01.06.2015, и он мог одобрить или не одобрить данные выплаты премий работникам общества, а также предъявить соответствующий иск как участник общества.
Таким образом, срок исковой давности по требованиям, заявленным о взыскании убытков, причиненных выплатами премий работникам истца в 2014 году, истек.
Остальные требования судом апелляционной инстанции рассмотрены по существу.
По результатам рассмотрения апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что истец не доказал совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Закона N 14-ФЗ у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу в указанной части, а также факт наступления негативных последствий для общества в результате противоправных действий ответчика, равно как наличие между ними причинно-следственной связи.
Кроме того, действия ответчика, выполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и соответствовали обычным условиям делового оборота.
Судебная коллегия с учетом конкретных обстоятельств дела соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований к удовлетворению иска.
Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).
Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.
Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т. е. проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия ответчика, выполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и соответствовали обычным условиям делового оборота, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не усматривается.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу N А57-211/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка