Дата принятия: 29 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66944/2020, А12-1648/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 октября 2020 года Дело N А12-1648/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020
по делу N А12-1648/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко", с. Бутырка Волгоградской области (ОГРН 1063453000930, ИНН 3407010657) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг", г. Волгоград (ОГРН 1053444074793, ИНН 3444124130) в лице конкурсного управляющего Самсонова В.А., акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) о признании права собственности на недвижимое имущество,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко" (далее - ООО "АЙТАКС-Молоко") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственности "Волгоградагролизинг" и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчики, ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг") с исковым заявлением о признании права собственности на доильную установку типа "Молокопровод" для доения 400 коров.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе АО "Росагролизинг" просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований истца.
В обоснование жалобы указывается, что договор сублизинга прекратил свое действие в связи с расторжением договора лизинга; истцом не доказан факт исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей; включение требований АО "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградагролизинг" не гарантирует погашение задолженности; пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" к спорным отношениям применению не подлежит; АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом; в действиях истца и ООО "Волгоградагролизинг" усматривается злоупотребление правом и присутствует согласованность действий, направленных на лишение АО "Росагролизинг" права собственности на технику без выплаты всех предусмотренных лизинговых платежей.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для её удовлетворения оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, 04.09.2007 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/НПО-574, на основании которого АО "Росагролизинг" передало, а ООО "Волгоградагролизинг" приняло доильную установку типа "Молокопровод" для доения 400 голов КРС с правом передачи в сублизинг (пункт 1.2 договора лизинга), что подтверждается актом приема-передачи оборудования в лизинг.
Пунктом 7.1 договора лизинга N 2007/НГ10-574 предусмотрена обязанность лизингодателя передать, а право лизингополучателя получить в собственность предмет лизинга при условии внесения всей суммы платежей с оформлением всех необходимых документов.
Между ООО "Волгоградагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "АЙТАКС-Молоко" (сублизингополучатель) 04.09.2007 заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 188-флр/нпо, на основании которого последним была получена в сублизинг доильная установка типа "Молокопровод" для доения 400 голов коров с правом выкупа после оплаты всех платежей.
В соответствии с пунктом 1.4 договора сублизинга предмет лизинга с согласия АО "Росагролизинг" (лизингодателя) передается сублизингополучателю (ООО "АЙТАКС-Молоко") во временное владение и пользование на срок 120 (сто двадцать) месяцев.
Сумма платежей за весь период владения и пользования оборудованием и сроки выплат приведены в согласованном сторонами графике осуществления платежей по договору, указанному в приложении N 3 к договору сублизинга, согласно которому общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 372 494,25 руб.
В соответствии с приложением N 5 к договору сублизинга стороны определили, что выкупная цена предмета сублизинга составляет 550 руб.
Согласно пункту 8.1 договора сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы платежей и выкупной цены оборудование переходит в собственность сублизингополучателя - ООО "АЙТАКС-Молоко", с оформлением всех необходимых документов.
Обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды (сублизинга) от 04.09.2007 N 188-флр/нпо, исполнены истцом в полном объёме, лизинговые платежи и выкупная цена уплачены в размере и сроки, предусмотренные приложением N 3.
ООО "Волгоградагролизинг" подтвердило факт поступления лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объёме.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.03.2019 по делу N А12-27699/2018 ООО "Волгоградагролизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Самсонов В.А.
ООО "Волгоградагролизинг" также исполнило обязательство перед АО Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.09.2007 N 2007/НПО-574 за период с 27.05.2008 по 06.03.2019, то есть были перечислены сублизинговые платежи, поступившие от ООО "АЙТАКС-Молоко" за период с 06.07.2015 по 20.12.2017, а платежи в размере 1 689 527,89 руб. и выкупная стоимость в размере 550 руб., оплаченные истцом после признания ООО "Волгоградагролизинг" несостоятельным (банкротом), поступили в конкурсную массу ООО "Волгоградагролизинг".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2019 по делу N А12-27699/2018 требования АО "Росагролизинг" включены в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградагролизинг" в размере 688 232 205,12 руб.
Конкурсным управляющим ООО "Волгоградагролизинг" удовлетворены требования кредитора АО "Росагролизинг" на 39 002 739,75 руб.
ООО "АЙТАКС-Молоко" направило в адрес ООО "Волгоградагролизинг" претензию с требованием исполнить обязательство по передаче в собственность доильной установки типа "Молокопровод" для доения 400 коров в связи с фактическим исполнением обязательств по договору сублизинга.
В свою очередь ООО "Волгоградагролизинг" обратилось в АО "Росагролизинг" с претензией передать в собственность доильную установку типа "Молокопровод" для доения 400 коров, которая осталась без ответа.
ООО "Волгоградагролизинг" признало претензию истца, однако обязательство по передаче в собственность доильной установки не исполнило в связи с тем, что АО "Росагролизинг" не передало данную доильную установку ООО "Волгоградагролизинг".
Удовлетворяя исковые требования о признании права собственности, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия договоров лизинга и сублизинга, руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 15, 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), исходил из того, что ООО "АЙТАКС-Молоко" полностью исполнило обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга; сублизингодатель полученные от истца денежные средства перечислил лизингодателю, в связи с чем в соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга предмет лизинга подлежит передаче в собственность истцу, отнеся указанную обязанность на АО "Росагролизинг" ввиду нахождения у него всех документов на технику.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
Согласно пункту 7.1 договора сублизинга при условии внесения всей суммы платежей в согласованные сторонами сроки и иных платежей в соответствии с данным договором, а также после перечисления выкупной цены, спорное имущество переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Поскольку судами обеих инстанций установлен факт внесения истцом всех договорных платежей, а также факт получения лизингодателем от лизингополучателя всех перечисленных истцом платежей, суды обеих инстанций правомерно сделали вывод о переходе права собственности на предмет лизинга к истцу.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дела, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
По настоящему делу суды, проанализировав структуру договорных отношений между лизингодателем и лизингополучателем, установили, что лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
Заявителем кассационной жалобы данный вывод не опровергается.
Довод заявителя жалобы о том, что ОАО "Росагролизинг" и ООО "АЙТАКС-Молоко" не состоят в договорных отношениях, что договор сублизинга между истцом и ООО "Волгоградагролизинг" порождает обязательственные отношения только между сторонами этого договора, обоснованно отклонены судами.
Суды установили, что имущество передано истцу в сублизинг с согласия лизингодателя на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.
Изложенные обстоятельства подтверждают приведенный выше вывод судов о том, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
По условиям договора сублизинга при внесении всей суммы платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 8.1 договора).
Договорные обязательства истцом исполнены добросовестно и в полном объеме. В свою очередь ООО "Волгоградагролизинг" исполнило обязательство по договору лизинга перед АО "Росагролизинг" в полном объеме денежные средства за зерноуборочный комбайн.
Кроме того, обратившись в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг" реализовало свое право на судебную защиту путем включения в реестр требований кредиторов суммы задолженности по лизинговым платежам.
Следовательно, на договор сублизинга распространяется действие статьи 19 Закона о лизинге о переходе права собственности на предмет лизинга (сублизинга). Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477 по делу N А12-37348/2014).
В связи с изложенным, довод заявителя жалобы о необоснованной ссылке в судебных актах на пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не опровергает правильность выводов судов.
Доводы заявителя жалобы об одностороннем расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/НПО-574, заключенного с ООО "Волгоградагролизинг", что повлекло прекращение действия договора финансовой аренды (сублизинга) N 188-флр/нпо, заключенного между ООО "Волгоградагролизинг" и ООО "АЙТАКС-Молоко", судами отклонен как необоснованный.
Договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/НГ10-574 расторгнут АО "Росагролизинг" в одностороннем порядке путем направления уведомления от 30.10.2018 N 18/47382.
Вместе с тем АО "Росагролизинг" не представлены доказательства направления и получения такого уведомления ООО "АЙТАКС-Молоко", не представлен акт приема-передачи (возврата) объекта лизинга в связи с расторжением договора лизинга, а также доказательство уведомления сублизингополучателя о расторжении договора лизинга, чем нарушено его право, установленное положением статьи 618 ГК РФ на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании, в соответствии с условиями прекращенного договора.
Утверждение АО "Росагролизинг" о том, что в действиях истца и ООО "Волгоградагролизинг" усматривается злоупотребление правом также не нашло своего подтверждения.
При рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций не установлена недобросовестность сторон при заключении и исполнении обязательств по договору сублизинга, АО "Росагролизинг" не представило доказательств, того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение лизингодателя права собственности без выплаты лизинговых платежей.
Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу N А12-1648/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин
Судьи В.В. Александров
Р.А. Нафикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
