Дата принятия: 21 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66871/2020, А55-36717/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2020 года Дело N А55-36717/2018
Резолютивная часть постановления объявлена - 20.10.2020.
Полный текст постановления изготовлен - 21.10.2020.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,
судей Фатхутдиновой А.Ф., Петрушкина В.А.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛРЕМ-сервис"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Регионстройсервис" о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела N А55-36717/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ГК "Рос.СИ" (ИНН 6324043710),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ТеплоВиК" (далее - ООО "Тепловик"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ГК "Рос.СИ" (далее - ООО ГК "РостСИ").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 требования ООО "ТеплоВиК" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Царев Олег Николаевич.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2019 ООО ГК "Рос.СИ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Царева Олега Николаевича.
ООО "Регионстройсервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в размере 5 840 661 руб. в состав третьей очереди.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2020 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении требований частично. Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ГК "Рос.СИ" требование ООО "Регионстройсервис" в размере 5 017 750 руб. основного долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛРЕМ-сервис" (далее - ООО "ЭЛРЕМ-сервис"), обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 04.02.2020, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
ООО "Регионстройсервис" в отзыве просит в жалобе отказать, полагая постановление апелляционного суда правильным.
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления апелляционного суда, считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В обоснование своих требований к должнику заявитель ссылался на договор поставки от 11.09.2018, заключенный между ООО "Базис" и ООО ГК "Рос.СИ", а также договор уступки права требования (цессии) от 10.10.2018, заключенный между ООО "Базис" (Цедент) и ООО "Регионстройсервис" (Цессионарий).
Во исполнение договора поставки от 11.09.2018 ООО ГК "Рос.СИ" в адрес ООО "Базис" выставлен счет на оплату от 11.09.2018 N 115 на сумму 3 017 842 руб., а также счет от 14.09.2018 N 118 на сумму 1 999 908 руб. ООО "Базис" произвело оплату по указанным счетам в полном объеме, в то время как ООО ГК "Рос.СИ" поставку продукции не осуществило, в связи с чем сформировалась задолженность в размере 5 017 750 руб.
Между ООО "Базис" и ООО "Регионстройсервис" заключен договор уступки права (цессии) от 10.10.2018 N 01, согласно которого, цедент уступает цессионарию право требования задолженности в размере 5 017 750 руб. За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб. Оплата произведена путем передачи простого векселя от 11.10.2018 N 2018/01.
Согласно Закону о банкротстве размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом. При этом установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности и возможность принудительного исполнения которых в установленном законом порядке на момент их предъявления уполномоченным органом в суд не утрачена.
Отказывая в удовлетворении требования кредитора, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих реальность договора поставки. Кроме того в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверном адресе кредитора, согласно сведениям Росстата - численность штата кредитора - 1 человек, оплата по договору уступки осуществлена путем передачи векселя, тогда как не доказана возможность кредитора оплатить его, цедент (покупатель по договору поставки) находился в предбанкротном состоянии, однако вексель к оплате не предъявлял, впоследствии конкурсный управляющий цедента не оспорил договор уступки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования частично, исходил из наличия оснований для частичного удовлетворения требований.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, закону не противоречат.
Судами установлено и кассатором данное обстоятельство не оспаривается, что ООО "Базис" перечислило должнику денежные средства, должник по условиям договора поставки должен был поставить в адрес покупателя товар, что сделано не было.
В соответствии со статьей 309, статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Доказательства осуществления должником поставки на сумму осуществленной ООО "Базис" предоплаты, в материалах дела отсутствуют.
При указанных обстоятельствах денежные средства, полученные должником, в отсутствие встречного исполнения со своей стороны, являются для него неосновательным обогащением, подлежащим возврату.
В силу статей 382, 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации покупатель вправе был уступить право требования с должника суммы неосновательного обогащения иному лицу, что и было им сделано. При этом для целей включения в реестр требований кредиторов должника требования цессионария, получившего право требования к должнику, подтвержденное документально, не имеет правового значения тот факт, что штатная численность кредитора 1 человек, а также тот факт, что сведения об адресе данного юридического лица числятся в Едином государственном реестре юридических лиц как недостоверные. Договор уступки является оспоримой сделкой.
Доказательства признания оспоримой сделки - договора уступки недействительным в установленном законом порядке в материалы дела не представлены. Факт оплаты приобретенного права путем выдачи векселя бесспорно не означает, что к цессионарию не перешло право требования к должнику. Взаимоотношения, касающиеся оплаты уступленных прав, в том числе обстоятельства, касающиеся обеспеченности векселя, не относятся к взаимоотношениям покупателя и поставщика (должника) по договору поставки.
Перечисленные выводы апелляционного суда кассатором не опровергнуты.
Неоспаривание конкурсным управляющим цедента (покупателя по договору поставки) договора уступки в рамках дела о банкротстве цедента также не опровергает факта перечисления ООО "Базис" денежных средств на расчетный счет должника. Мотивы неоспаривания договора уступки правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора не имеют. Судом первой инстанции поставлена под сомнение реальность договора поставки.
Поскольку поставка не была осуществлена, обстоятельства, касающиеся возможности должника поставить товар, не подлежат установлению и соответствующей оценки.
Учитывая наличие доказательств, подтверждающих перечисления денежных средств ООО "Базис" и факт их поступления на расчетный счет должника, в отсутствие доказательств фактического осуществления должником поставки на сумму 5 017 750 руб., денежные средства в указанном размере являются неосновательным обогащением должника.
При таких обстоятельствах требование кредитора в данной части признано обоснованным подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
Отказ во взыскании неустойки не обжалуется.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отмене определения суда первой инстанции и частичном удовлетворении требования ООО "Регионстройсервис" о включении в реестр требований кредиторов должника.
К установленным обстоятельствам нормы права апелляционным судом применены правильно.
В кассационной жалобе кассатор приводит доводы, которым апелляционным судом дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу N А55-36717/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.Ю. Муравьев
Судьи А.Ф. Фатхутдинова
В.А. Петрушкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
