Дата принятия: 20 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66865/2020, А65-3656/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2020 года Дело N А65-3656/2020
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,
при участии представителя:
истца - Заборонкина В.В. (доверенность от 09.06.2020),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
третьих лиц - извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Фотон", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020
по делу N А65-3656/2020
по исковому заявлению Низамова Ильхама Гаднановича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Фотон" (ОГРН 1151650010203, ИНН 1650310097) о взыскании действительной стоимости доли, с участием в деле в качестве третьих лиц Миндрюкова Вячеслава Анатольевича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань,
УСТАНОВИЛ:
Низамов Ильхам Гаднанович (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научнопроизводственная фирма "Фотон" (далее - Общество) о взыскании 3 230 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом установленной законом обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с его выходом из состава участников Общества.
Определением от 20.02.2020 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Миндрюков Вячеслав Анатольевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.
Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований Участника, поскольку из представленных документов очевидно, что имеющихся у Общества активов недостаточно для выплаты Участнику действительной стоимости доли, кроме того, удовлетворение исковых требований даже частично приведёт к невозможности оплат по трудовым договорам, налогов и сборов, такая ситуация расценивается законодательством как наличие у лица признаков банкротства.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.
Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, не оспариванием Обществом размера действительной стоимости доли, отсутствием ходатайства о назначении экспертизы по делу.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 решение суда первой инстанции от 19.05.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на несоответствие судебных актов нормам материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств дела.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, применён закон, не подлежащий применению, выплата действительной стоимости доли в указанном размере приведёт Общество к состоянию банкротства, что является недопустимым в силу требований пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество было лишено возможности участия в судебном заседании в суде первой инстанции.
Участник в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами сделан правомерный вывод о не представлении Обществом доказательств невозможности исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, неявка в судебное заседание представителя Общества не может служить основанием к отмене судебных актов, Обществом не представлено уважительности причин не явки представителя в судебное заседание.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель Участника просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что судами требования правомерно удовлетворены, размер действительной стоимости доли Обществом не оспаривался, наличие признаков возможного банкротства не доказано.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Участника на кассационную жалобу, заслушав представителя Участника, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2015.
Участниками Общества при его создании являлись: Миндрюков В.А. с долей в уставном капитале - 50%, Низамов И.Г. - с долей в уставном капитале - 50%, директором Общества является Миндрюков В.А.
23.09.2019 Участник в адрес Общества направил заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли, полученное Обществом 23.09.2019.
23.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о выходе Участника из состава участников Общества. 50% доли уставного капитала, ранее принадлежавшей Участнику, перешло к Обществу.
Требование Участника о выплате действительной стоимости доли оставлено Обществом без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Аналогичные положения содержатся в разделе 9 Устава Общества.
На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об ООО).
При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённой обществом на основании данных бухгалтерской отчётности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Стоимость чистых активов общества, согласно данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий выходу Участника из состава участников Общества (31.12.2018), и в соответствии с заключением ООО "ПБК "Главбух" от 11.02.2020 составляла 6 471 000 руб.
Согласно расчёту Участника, основанному на указанных данных бухгалтерской отчётности, действительная стоимость 50% доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей Участнику по состоянию на 31.12.2018 составляла 3 230 500 руб.
Из материалов дела не усматривается, что Общество оспаривало предъявленную ко взысканию Участником действительную стоимость доли, своего расчёта действительной стоимости доли не представило.
Также Общество не ходатайствовало перед судом о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера действительной стоимости доли.
Заключение специалиста от 11.02.2020, основанное на бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2018, отчёте о финансовых результатах за январь - декабрь 2018 года, иных документах бухгалтерской отчётности Обществом, также не оспорено.
Доводы Общества о необходимости применения в данном случае положений части 8 статьи 23 Закона об ООО правомерно отклонены судебными инстанциями.
В соответствии с частью 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Отклоняя довод заявителя кассационной жалобы о том, что до выплаты фактической стоимости доли необходимо было провести оценку его финансового состояния в силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, не может быть принят во внимание, поскольку вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не предоставило доказательств того, что на момент выхода Участника из состава участников Общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства), доказательства возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве).
Не представлено Обществом и достаточных доказательств возможности возникновения у Общества признаков банкротства в случае выплаты действительной доли Участнику.
Довод Общества о неисполнимости судебного акта также не может быть принят, так как не подтверждён документально, законодательством предусмотрена процедура приведения в исполнение судебных актов, вступивших в законную силу.
Отсутствие имущества, денежных средств не освобождает Общества, являющегося коммерческой организацией от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли.
Довод о том, что Общество не имело возможность обеспечить участие представителя в назначенном на 12.05.2020 судебном заседании Арбитражного суда Республики Татарстан в силу действия в указанный период ограничительных мер в связи с угрозой распространения коронавирусной инфекции, подлежит отклонению.
Согласно постановлению Кабинета Министров Республики Татарстан от 10.05.2020 N 374 о внесении изменения в постановление Кабинета Министров Республики Татарстан от 19.03.2020 N 208 "О мерах по предотвращению распространения в Республике Татарстан новой коронавирусной инфекции" в Республике Татарстан с 12.05.2020 отменён обязательный режим самоизоляции.
Кроме того, из материалов дела не усматривается, что Обществом в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела. О назначении дела к судебному разбирательству на 12.05.2020 Общество было надлежащим образом уведомлено.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили факт ненадлежащего исполнения Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Стоимость доли определена на основании заключения специалиста о стоимости чистых активов Общества.
Как обоснованно указано судебными инстанциями Общество не воспользовалось предоставленным ему процессуальным законодательством правом на заявление ходатайства о проведении по делу соответствующей экспертизы.
Судами учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора, а также принят во внимание тот факт, что Общество своего расчёта действительной стоимости доли не представило.
При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.
При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А65-3656/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
