Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2020 года №Ф06-66786/2020, А57-25567/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 октября 2020 года Дело N А57-25567/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СК "Геойл" Скопинцева Александра Александровича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020
по делу N А57-25567/2019
по заявлению временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СК "Геойл" Скопинцева Александра Александровича об истребовании документации должника, предъявленному в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью СК "Геойл" (ИНН 6451423754),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью СК "Геойл" (далее - ООО СК "Геойл", общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Скопинцев А.А.
18 февраля 2020 года временный управляющий СК "Геойл" Скопинцев А.А. обратился в суд с заявлением (с учетом уточнений) об истребовании у руководителя должника Евдокимова Юрия Ивановича (далее - Евдокимов Ю.И.), а также бывшего руководителя должника Лукина Евгения Евгеньевича (далее - Лукин Е.Е.) копий бухгалтерской и иной документации должника согласно перечню.
Кроме того, управляющим заявлено ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, организации "КАНАНГА ОЙЛ ЛТД" (Англия).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2020 ООО СК "Геойл" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скопинцев А.А.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2020 в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица и в удовлетворении заявления об истребовании копий документации должника отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2020 оставлено без изменений.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником Скопинцев А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.06.2020 и постановление апелляционного суда от 01.09.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования об истребовании копий документации ООО СК "Геойл" в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства нахождения документации должника у иных лиц (иного лица), ее передачи руководителем должника участнику последнего. Также заявителем жалобы указано на то, что хотя истребование копий документов должника в настоящий момент утратило актуальность, судебные акты об отказе в истребовании документации фактически предрешают дальнейшие споры в деле о банкротстве (о привлечении к субсидиарной ответственности).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Временный управляющий должника Скопинцев А.А. обратился в суд с ходатайством об истребовании у руководителя должника Евдокимова Ю.И. копий документов должника, указывая на неисполнение Евдокимовым Ю.И. предусмотренной пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве обязанности по их передаче временному управляющему должника; на его обращение 11.01.2020 с письменным запросом к руководителю ООО СК "Геойл" Евдокимову Ю.И. о предоставлении копий документов, касающихся хозяйственной и финансово-экономической деятельности должника, который был оставлен Евдокимовым Ю.И. без ответа и удовлетворения.
Уточняя заявленные требования, управляющий также просил обязать передать копии документации должника Лукина Е.Е., являвшегося руководителем должника до назначения Евдокимова Ю.И.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 20.3, 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, и исходили из следующего.
Судом установлено, что в сентябре 2019 года Евдокимов Ю.И. уведомил ООО СК "Гейол", КАНАНГА ОЙЛ ЛТД (единственного участника общества) и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области о своем увольнении с должности руководителя ООО СК "Гейол".
В связи с отсутствием вновь назначенного руководителя ООО СК "Геойл", Евдокимов Ю.И. обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области с заявлением по форме Р34001 о недостоверности в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, о чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице (регистрационный номер 2196451446948 от 01.10.2019), и направил все документы по организации единственному участнику общества ? КАНАНГА ОЙЛ ЛТД через его представителя, факт получения которых единственным участником ООО СК "Геойл" ? КАНАНГА ОЙЛ ЛТД подтвержден справкой КАНАНГА ОЙЛ ЛТД от 27.04.2020, удостоверенной в соответствии с законодательством Соединенного Королевства, заверенной солиситором в г. Лондон (Великобритания) с проставлением апостиля от 28.04.2020 Ее Величества Главным государственным секретарем по иностранным делам и делам Содружества, в соответствии с Гаагской конвенцией от 05.10.1961, с заверением Министерством иностранных дел и делам Содружества Ее Величества, в которой последний подтвердил факт получения им 10.10.2019 всех документов ООО СК "Геойл" согласно перечню.
С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии у ответчиков объективной возможности исполнения обязанности по передаче испрашиваемых арбитражным управляющим копий документов, и, как следствие ? к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об их истребовании (копий документов общества) от ответчиков, при том, что требований об истребовании документации должника от КАНАНГА ОЙЛ ЛТД управляющий не заявлял, настаивая на заявленных требованиях к Евдокимову Ю.И. и Лукину Е.Е.
Доводы управляющего о принятии иностранного юридического лица (КАНАНГА ОЙЛ ЛТД) в состав участников общества-должника с целью сокрытия информации об активах последнего судами отклонены как не имеющие правового значения для рассматриваемого обособленного спора и не опровергающие факт передачи документации участнику должника.
Кроме того судами было отмечено, что в связи с открытием на дату рассмотрения настоящего спора в отношении должника процедуры конкурсного производства истребование от бывшего руководителя копий документов утратило актуальность; порядок передачи документации должника в конкурсном производстве урегулирован пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, в соответствии с которой, в отличие от процедуры наблюдения, конкурсному управляющему подлежат передаче оригиналы документации должника, в связи с чем при непередаче соответствующей документации конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд с заявлением о ее истребовании от лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы (КАНАНГА ОЙЛ ЛТД), в порядке статьи 126 Закона о банкротстве; требований о понуждении к исполнению данной обязанности в рамках настоящего спора не заявлялось.
Доводы конкурсного управляющего о преюдициальном значении результатов рассмотрения настоящего спора для иных обособленных споров (о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности) апелляционным судом отклонены как ошибочные.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан представить временному управляющему и направить в арбитражный суд бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума от 21.12.2017 N 53, в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7, и позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.
Учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре, в данном случае обязанности по передаче копий документов, в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче, на момент рассмотрения спора.
Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов (их копий) арбитражному управляющему, что, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности (абзац первый пункта 23 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7).
Исходя из общих принципов судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты должны быть исполнимы (статья 16 АПК РФ).
Судебный акт, обязывающий передать отсутствующие у лица документы (их копии), не обладает признаками исполнимости.
Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии у ответчиков объективной возможности передать временному управляющему копии истребуемых им документов, установив их отсутствие у ответчиков (нахождение у иного лица (участника общества), а также к выводу об утрате с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства актуальности истребования копий документов, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного управляющим требования.
Разрешая ходатайство конкурсного управляющего, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А57-25567/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи М.В. Егорова
В.В. Конопатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка