Дата принятия: 14 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66581/2020, А72-7036/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2020 года Дело N А72-7036/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Асхадуллиной Э.М.,
при участии в Арбитражном суде Ульяновской области представителей:
общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТ-Производство" - Куприкова М.С. (доверенность от 25.06.2020),
общества с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания" - Акимова Д.О. (доверенность от 30.12.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания", г. Ульяновск,
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020
по делу N А72-7036/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТ-Производство", г. Ульяновск, о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения,
в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТ-Производство" к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания" о взыскании долга и неустойки,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСТ-Производство" о возмещении убытков,
с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ДАРС-Строительство", г. Ульяновск, акционерного общества "Авиастар-СП", г. Ульяновск,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ-Производство" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утверждённого определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.03.2020 по настоящему делу.
Заявление мотивировано неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания" (далее - Компания) условий утверждённого судом первой инстанции мирового соглашения в добровольном порядке.
Компанией было подано заявление об освобождении от взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты по мировому соглашению, либо снижении её размера, поскольку нарушение сроков обусловлено введенными на территории Ульяновской области ограничениями по коронавирусной инфекции, предъявленная Обществом неустойка является чрезмерной, Общество в мировом соглашении отказалось от взыскания неустойки, Общество должно обратится с самостоятельным иском о взыскании неустойки.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2020 заявление Общества удовлетворено. Обществу выдан исполнительный лист на принудительное исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения.
Определение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела ненадлежащего исполнения Компанией условий утверждённого судом мирового соглашения.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 определение суда первой инстанции от 15.06.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Компания обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявления Общества в полном объёме.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Компания ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, не полное выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что требование о взыскании неустойки должно рассматриваться в рамках искового производства, мировое соглашение не содержит обязанности Компании по уплате неустойки, предусмотренная мировым соглашением неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, Обществом применена не верная ставка неустойки.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку взыскание неустойки предусмотрено условиями мирового соглашения, судами правомерно выдан исполнительный лист, судами правомерно установлено отсутствие оснований для освобождения Компании от ответственности, основания для уменьшения неустойки отсутствуют.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что Компания фактически была лишена возможности снизить размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не рассмотрены в полном объёме доводы Компании, имелись основания для снижения неустойки.
Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что при заключении мирового соглашения Компания приняла на себя риски его неисполнения в установленный срок, судами законно и обоснованно вынесены обжалованные судебные акты.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Компании, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из нижеследующего.
Общество обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Компании о взыскании 4 902 121 руб. долга по договору N 20062017 от 20.06.2017, 606 157 руб. 64 коп. пени за период с 11.12.2017 по 18.04.2019.
Определением от 08.05.2019 исковое заявление принято к производству суда с присвоением делу N А72-7036/2019.
Определением от 11.06.2019 назначено судебное заседание, по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ДАРС-Строительство".
Определением от 07.08.2019 к производству суда для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление Компании к Обществу о взыскании 1 161 088 руб. 93 коп. убытков, причинённых ненадлежащим исполнением обязательств по договору N 20062017 от 20.06.2017.
Так же Общество обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Компании о взыскании 7 585 808 руб. 07 коп. долга по договору N 20062017 от 20.06.2017, 4 020 478 руб. 28 коп. пени за период с 11.02.2019 по 25.04.2019.
Определением от 25.10.2019 исковое заявление Общества принято к производству суда с присвоением делу N А72-17018/2019.
Определением от 21.11.2019 по делу N А72-17018/2019 суд в целях совместного рассмотрения принял к производству встречное исковое заявление Компании к Обществу о взыскании неустойки в размере 275 186 руб. 70 коп. за нарушение сроков сдачи документации и штрафной неустойки в размере 87 044 руб. 85 коп. за некачественное проектирование по договору N 20062017 от 20.06.2017.
Определением от 17.12.2019 по делу N А72-17018/2019 суд принял от Компании уточнение встречных исковых требований: взыскании с Общества неустойки за нарушение сроков сдачи документации в размере 699 363 руб. 28 коп., взыскании штрафной неустойки за некачественное проектирование в размере 87 044 руб. 85 коп.
Данным же определением суд объединил в одно производство дела N А72-7036/2019 и N А72-17018/2019 с присвоением объединённому делу номер А72-7036/2019.
Определением от 16.03.2020 производство по делу N А72-7036/2019 прекращено в связи с утверждением судом заключённого между сторонами мирового соглашения на нижеследующих условиях:
- Компания признаёт за собой наличие задолженности по договору N 20062017 от 20.06.2017 по объёму работ, выполненных Обществом, на общую сумму 6 600 000 руб. (в том числе НДС);
- стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Компания погашает перед Обществом вышеуказанную в пункте 2 задолженность в следующем порядке:
a. в течение 21 календарного дня со дня, следующего за днём утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом, Компания перечисляет на расчётный счёт Общества, указанный в настоящем мировом соглашении, денежные средства в размере 3 600 000 руб., в том числе НДС;
b. в течение 56 календарных дней со дня, следующего за днём утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом, Компания перечисляет на расчётный счёт Общества, указанный в настоящем мировом соглашении, денежные средства в размере 3 000 000 руб., в том числе НДС.
- сумма денежных средств в размере, указанном в пунктах 3.1 и 3.2 настоящего соглашения, будет перечислена Компанией Обществу по указанным платёжным реквизитам Общества.
- Общество отказывается от исковых требований в части взыскания задолженности по договору в размере 4 796 165 руб. 96 коп., неустойки (пени) в размере 4 947 724 руб. 83 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 291 172 руб. 56 коп., и от требования в части продолжения начисления Компании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьёй 395 ГК РФ, с 28.08.2019 по день фактического исполнения обязательств. Общество отказывается от своего права на взыскание с Компании любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору, а также любых иных сумм, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации (штрафов, пеней, убытков, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по денежному обязательству и т.д.).
- по настоящему мировому соглашению Компания отказывается от заявленных встречных исковых требований к Обществу в полном объёме.
- судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, распределяются следующим образом: стороны не компенсируют друг другу понесённые расходы. Каждая сторона остается с теми затратами, которые она понесла в связи с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде, и в будущем претензий в этой части стороны друг к другу иметь не будут.
- в случае нарушения Компанией обязательств, предусмотренных пунктом 3 настоящего мирового соглашения, Общество вправе на основании пункта 2 статьи 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на просроченную задолженность, при этом с Компании взыскивается неустойка в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства. Сумма неустойки по настоящему мировому соглашению не может превышать более 1 000 000 руб.
Поскольку утверждённое судом мировое соглашение Компанией в установленный срок в добровольном порядке исполнено не было, Обществом обратилось в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление Общества, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии со статьёй 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
В силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Согласно заявлению Общества, что не оспаривается Компанией, в предусмотренный мировым соглашением срок Компания добровольно не исполнила мировое соглашение. Был нарушен пункт 3а мирового соглашения - о перечислении в течение 21 календарного дня, следующего за днём утверждения мирового соглашения, на счёт Общества денежных средств в размере 3 600 000 руб.
Поскольку материалами дела подтверждён факт ненадлежащего исполнения Компанией условий мирового соглашения, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Общества и выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.
Отклоняя доводы Компании об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Общества, судебные инстанции исходили из следующего.
Требования по заявлению Общества не подлежат рассмотрению в рамках самостоятельного искового производства.
В пункте 8 утверждённого судом первой инстанции мирового соглашения, стороны предусмотрели право Общества на получение исполнительного листа, при ненадлежащем исполнении Компанией условий мирового соглашения, со взысканием с Компании неустойки за нарушение обязательств, предусмотренных пунктом 3 мирового соглашения, в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства, но не более 1 000 000 руб.
Судебные инстанции правомерно указали, что указанные условия мирового соглашения являются правом сторон, не противоречат закону и приняты сторонами в добровольном порядке.
Пункт 8 мирового соглашения, с учётом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет толковать его вполне определенно, а именно - как право Общества на получение исполнительного листа на взыскание неустойки в случае нарушения Компанией предусмотренных мировым соглашением условий об оплате долга, что исключает необходимость предъявления самостоятельного искового заявления в суд с требованием о взыскании неустойки за нарушение условий мирового соглашения.
Судебными инстанциями так же дана надлежащая и обоснованная оценка доводам Компании о наличии оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как обоснованно указано судебными инстанциями спор между сторонами уже рассмотрен и закончен утверждением подписанного сторонами мирового соглашения.
Доказательства оспаривания и признания мирового соглашения недействительным в материалах дела отсутствуют.
При этом, ответственность за ненадлежащее исполнение условий мирового соглашения принята Компанией в добровольном порядке.
По указанным основаниям, учитывая положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы Компании о явной несоразмерности предусмотренной в мировом соглашении неустойки за ненадлежащее исполнение Компанией обязательств последствиям нарушения обязательства, не может свидетельствовать о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, как установлено судебными инстанциями, предусмотренная условиями мирового соглашения неустойка в размере не более 1 000 000 руб. соответствует характеру нарушенного обязательства и не может быть снижена судом по мотиву её несоразмерности, поскольку при заключении мирового соглашения Общество уже отказалось от взыскания неустойки в размере более 4,6 млн. руб., и неустойка за ненадлежащее исполнение договорного обязательства уже снижена по инициативе Общества в процессе судебного разбирательства по делу.
Так же суд округа учитывает, что, устанавливая ответственность Компании за ненадлежащее исполнение мирового соглашения, стороны определили размер ответственности Компании в твёрдой сумме, а не в процентном отношении.
Кроме того, предметом рассмотрения по заявлению Общества является выдача исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, а не взыскание неустойки, как ошибочно полагает Компания.
Фактически доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании сложившихся между сторонами в рамках рассмотрения заявления Общества правоотношений, ином толковании условий мирового соглашения, ошибочном толковании норм процессуального права, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу N А72-7036/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи А.В. Топоров
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
