Дата принятия: 27 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66543/2020, А12-1170/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2020 года Дело N А12-1170/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Смоленского И.Н., Нафиковой Р.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020
по делу N А12-1170/2020
по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области, г. Волгоград (ОГРН 1043400221149, ИНН 3441027202) к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Ойл", г. Волгоград (ОГРН 1023402635080, ИНН 3442064510), индивидуальному предпринимателю Даниленко Дмитрию Николаевичу, г. Волгоград (ОГРНИП 310344332100032, ИНН 344300050074) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "РегионСервис",
УСТАНОВИЛ:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области (далее - межрайонная инспекция, Межрайонная ИФНС России N 2 по Волгоградской области,) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Ойл" (далее - ООО "Сити-Ойл"), индивидуальному предпринимателю Даниленко Дмитрию Николаевичу (далее - ИП Даниленко Д.Н.), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи здания автозаправочной станции площадью 46,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. им. Алехина, д. 32, заключенного 28.12.2016 между ООО "Сити-Ойл" и Даниленко Д.Н., и применении последствий недействительности сделки путем возврата покупателем ИП Даниленко Д.Н. продавцу ООО "Сити-Ойл" 5 450 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регион-Сервис" (далее -ООО "Регион-Сервис").
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, в удовлетворении исковых требований было отказано.
В кассационной жалобе межрайонная инспекция просит отменить судебные акты как незаконные и необоснованные, и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы указывается, что удовлетворение требования о признании недействительным договора купли-продажи и применение последствий недействительности сделки путем возврата покупателем ИП Даниленко Д.Н. продавцу ООО "Сити-Ойл" 5 450 000 руб. приведет к взысканию начисленных, но не уплаченных продавцом сумм налога, пени и штрафа.
Межрайонная инспекция утверждает, что сделка от 28.12.2016 по купле-продаже здания автозаправочной станции может быть квалифицирована как притворная, которая прикрывала договор купли-продажи от 21.03.2017, заключенный между ИП Даниленко Д.Н. и ООО "Регион-Сервис".
ООО "Регион-Сервис" и ИП Даниленко Д.Н. представили письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых просили судебные акты оставить без изменений.
При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в судебном заседании 13.10.2020 объявлялся перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, до 15 часов 00 минут 20.10.2020. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для её удовлетворения оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, 28.12.2016 между ООО "Сити-Ойл" в лице генерального директора Яковлева А.Н. (продавец) и Даниленко Д.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, на основании которого к Даниленко Д.Н. перешло право собственности на здание автозаправочной станции, назначение: нежилое, кадастровый номер: 34:34:020085:244, площадью 46,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. им. Алехина, д. 32.
Соответствующие сведения в Единый государственный реестр недвижимости внесены 19.01.2017.
Согласно пункту 3 заключенного договора здание оценено сторонами в размере 550 000 руб., перечисление денежных средств в размере 550 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи от 28.12.2016 за здание АЗС" произведена 27.02.2017.
Между Даниленко Д.Н. (продавец) и ООО "Регион-Сервис" (покупатель) 21.03.2017 заключен договор купли-продажи вышеуказанного объекта, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 29.03.2017.
Стоимость указанного здания определена сторонами в размере 6 000 000 руб., оплата производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств, причитающихся продавцу, на его банковский счет (пункт 3.1).
Кадастровая стоимость объекта составляет 1 878 504 руб.
Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец ссылался на следующие обстоятельства.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области была проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО "Сити-Ойл", по итогам которой вынесено решение от 16.01.2018 ВНП N 12-17/234, которым установлена неполная уплата ООО "Сити-Ойл" налога на добавленную стоимость (НДС) в период с 01.01.2014 по 31.12.2016 в результате занижения налоговой базы, обществу было доначислено 37 081 000 руб. Указанное решение вступило в законную силу 23.04.2018.
В результате проверки были установлены взаимоотношения со следующими контрагентами: обществом с ограниченной ответственностью "Мега Топ" (далее - ООО "Мега Топ"); обществом с ограниченной ответственностью "ВНП" (далее - ООО "ВНП"), обществом с ограниченной ответственностью "Джоббер" (далее - ООО "Джоббер"); обществом с ограниченной ответственностью "Югконтракт"; обществом с ограниченной ответственностью "Импульс".
Проверяющими была установлена неуплата НДС в результате неправомерного применения налоговых вычетов по счетам-фактурам, составленным от имени ООО "Джоббер", в связи с чем начислен налог на 2 211 115 руб.
По состоянию на 23.10.2019 у ООО "Сити-Ойл" имеется неуплаченная задолженность перед бюджетом Российской Федерации в размере 42 549 801,51 руб.
Оспариваемый договор купли-продажи здания автозаправочной станции от 28.12.2016 заключен в период проводимых мероприятий налогового контроля в отношении ООО "Сити-Ойл".
При этом Даниленко Д.Н. является руководителем ООО "Джоббер", а также руководителем других контрагентов ООО "Сити-Ойл": ООО "Мега Топ", ООО "ВНП".
Яковлев А.Н. и Даниленко Д.Н. имеют в общей долевой собственности имущество: здание (строение) (станция технического обслуживания) площадью 415,60 кв. м и земельный участок площадью 813 кв. м, расположенные по адресу: 400127, г. Волгоград, ул. Автомагистральная, д. 10.
Кроме того, согласно данным Интернет-ресурса "Контур.Фокус" Яковлев А.Н. и Даниленко Д.Н. являлись (являются) учредителями или руководителями следующих организаций: общества с ограниченной ответственностью "ЯРД", общества с ограниченной ответственностью "Карьер Максимка", общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕРЕСУРС".
По мнению истца, с учетом изложенных обстоятельств, зная о наличии неисполненных налоговых обязательств, ООО "Сити-Ойл" в лице генерального директора Яковлева А.Н. допустило злоупотребление правом, поскольку 28.12.2016 совершило сделку купли-продажи здания АЗС стоимостью 550 000 руб., фактически прикрывавшую договор купли-продажи от 21.03.2017 с ценой объекта в размере 6 000 000 руб.
Межрайонная инспекция просила применить одностороннюю реституцию, выражающуюся в возврате полученных Даниленко Д.Н. денежных средств в размере 5 450 000 руб. другой стороне договора - ООО "Сити-Ойл".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 153, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 170 ГК РФ не может быть применен ввиду несовпадения сторон прикрывающей и прикрываемой сделок; истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделок; довод межрайонной инспекции об аффилированности участников сделки не свидетельствует о недействительности сделки; является необоснованным утверждение межрайонной инспекции о том, что спорная сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку участники сделки действовали в обход закона и преследовали противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее имущество в пользу его кредитора, соответственно, должно быть квалифицировано как ничтожная сделка на основании статей 10 ГК РФ и 170 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.
Абзацем 4 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах) предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.
К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.
Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.
В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.
В соответствии с поручением руководителя ФНС России от 25.01.2019 N П-22-4/000105 в Волгоградской области создан центр компетенции по взысканию неисполненных налоговых обязательств с функциями по управлению долгом (долговой центр) - Межрайонная ИФНС России N 2 по Волгоградской области, которая вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке, поскольку указанное полномочие реализовывается в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и целью такого полномочия является поступление в бюджет налогов и сборов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в т.ч. сделку на иных условиях, ничтожна.
Следовательно, по основанию притворности недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной сделкой.
Суд признал, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделок.
В договоре содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, он составлен в письменной форме, фактическое исполнение обязательств по нему произведено: имущество передано покупателю, который впоследствии распорядился им, факт расчета подтвержден платежным документом. То обстоятельство, что перечисление денежных средств произведено с нарушением требований пункта 3 договора, не является основанием для признания сделки недействительной.
Доказательств того, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении, истцом не представлены. Договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют его содержанию и намерениям сторон.
Суд счел необоснованным применение к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ ввиду несовпадения сторон прикрывающей и прикрываемой сделок.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) разъяснено следующее.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
При этом в силу пункта 88 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Из данных разъяснений следует, что сделка, которую стороны действительно имели в виду, сделка может прикрываться цепочкой притворных сделок.
Межрайонная инспекция утверждала, что оспоренный договор купли-продажи от 28.12.2016, заключенный между ООО "Сити-Ойл" и Даниленко Д.Н., и договор купли-продажи от 21.03.2017, заключенный между Даниленко Д.Н. и ООО "Регион-Сервис", фактически прикрывали покупку спорного объекта ООО "Регион-Сервис" у ООО "Сити-Ойл" с ценой объекта в размере 6 000 000 руб.
В то же время межрайонная инспекция обратилась в суд с иском об оспаривании только одной из сделок, судами проверено соответствие данной сделки требованиям закона, и суды пришли к выводу, что данная сделка сама по себе не противоречит закону.
С учетом того, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно, а обстоятельства совершения второй сделки судами не проверялись, поскольку она межрайонной инспекцией не оспорена, для удовлетворения исковых требований в заявленном виде у судов оснований не имелось.
Кроме того, ИП Даниленко Д.Н. в своем отзыве на кассационную жалобу указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.02.2020 по делу N А12-45120/2019 по иску ООО "Сити-Ойл" к ИП Даниленко Д.Н. о признании недействительным договора купли-продажи от 28.12.2016, которым в иске отказано в полном объеме, установлено, что ООО "Сити-Ойл" являлось стороной по договору от 28.12.2016, подписало договор без возражений; условия сделки согласованы сторонами в установленном законом порядке; истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих исковых требований; недобросовестность в действиях ответчика судом не установлена; истец не проявил должной осмотрительности при совершении сделки.
Проверив довод истца об аффилированности между участниками сделки, суды признали его также необоснованным.
То обстоятельство, что стороны по договору являлись партнерами по бизнесу, само по себе не свидетельствует о притворности сделки.
Суды также указали, что предъявленный иск не связан с непоступлением денежных средств в бюджет и необходимостью взыскания всего полученного по оспариваемой сделке в доход государства, то есть не направлен на выполнение налоговым органом возложенных на него задач.
Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А12-1170/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин
Судьи И.Н. Смоленский
Р.А. Нафикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
