Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2020 года №Ф06-66460/2020, А72-6443/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2020 года Дело N А72-6443/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,
при участии представителей:
Ульяновского муниципального унитарного предприятия "Городской теплосервис" - Артемьевой Д.Р., доверенность от 10.01.2020,
публичного акционерного общества "Т Плюс" - Савельевой А.В., доверенность от 24.10.2017, Пергаева П.Н., доверенность от 27.10.2017, Ананьина Д.М., доверенность от 19.10.2020,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего Ульяновским муниципальным унитарным предприятием "Городской теплосервис" Ивановой Натальи Евгеньевны
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2016
по делу N А72-6443/2018
по исковому заявлению публичного акционерного общества "Т Плюс" (ОГРН: 1056315070350, ИНН: 6315376946) к Ульяновскому муниципальному унитарному предприятию "Городской теплосервис" (ОГРН: 1027301171820, ИНН: 7303009485), о взыскании 53 166 530 руб. 46 коп.,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее - ПАО "Т Плюс") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Ульяновскому муниципальному унитарному предприятию "Городской теплосервис" (далее - УМУП "Городской теплосервис") о взыскании 53 166 530 руб. 46 коп. - основной долг по теплоэнергии, теплоносителю, приобретенным в целях компенсации потерь в период август 2015 г. - декабрь 2015 г.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2016 принято к производству встречное исковое заявление УМУП "Городской теплосервис" к ПАО "Т Плюс" о взыскании 10 303 198 руб. 95 коп., составляющих: 7 588 354 руб. 80 коп. - основной долг по оплате услуг по передаче тепловой энергии, теплоносителя, 2 714 844 руб. 15 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2015 по 25.05.2016, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.05.2016 по день уплаты основного долга, исходя из существующих в месте нахождения кредитора опубликованных Банком России и имевших место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц.
В судебном заседании представителем УМУП "Городской теплосервис" заявлено ходатайство об уменьшении встречных исковых требований до 1 300 221 руб. 50 коп., составляющих: 1 025 823 руб. 14 коп. - основной долг, 274 398 руб. 36 коп. - проценты за пользование чужими денежные средствами за период с 16.03.2015 по 25.05.2016.
Судом ходатайство об уменьшении встречных исковых требований до 1 300 221 руб. 50 коп. удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2016 удовлетворено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
Временный управляющий УМУП "Городской теплосервис" Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2016, в которой, ссылаясь на неполное исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, просит определение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
По мнению заявителя кассационной жалобы, утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение нарушает права и законные интересы кредиторов в деле о банкротстве УМУП "Городской теплосервис". По мнению подателя жалобы, судом не были исследованы первичные документы, подтверждающие обоснованность и размер исковых требований, а также действительность возникших между сторонами хозяйственных отношений.
В отзыве на кассационную жалобу УМУП "Городской теплосервис" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, поскольку заявителем кассационной жалобы не представлено доказательств мнимости хозяйственных отношений между сторонами, нарушения прав и законных интересов кредиторов при утверждении мирового соглашения, а также противоречия мирового соглашения законодательству.
ПАО "Т Плюс" также представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. ПАО "Т Плюс" также полагает необходимым прекратить производство по кассационной жалобе, ссылаясь на пропуск временным управляющим срока на кассационное обжалование определения суда от 06.07.2016 и отсутствием оснований для восстановления такого срока.
Довод ПАО "Т Плюс" о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе временного управляющего Ивановой Н.Е. в связи с пропуском ею срока на обжалование судебного акта судебной коллегией отклоняется, поскольку по смыслу разъяснений пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35) срок, в течение которого иные кредиторы должника или арбитражный управляющий могут оспорить судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, начинает течь с момента, когда такое требование предъявлено в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.
Как следует из открытой информации, содержащейся в Картотеке арбитражных дел, в рамках дела N А72-4946/20019 ПАО "Т Плюс" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов УМУП "Городской теплосервис" 20.07.2020 и 24.07.2020.
Из материалов дела видно, что временный управляющий УМУП "Городской теплосервис" Иванова Н.Е. обратилась в суд с кассационной жалобой 29.08.2020, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока, мотивированное тем, что о существовании оспариваемого судебного акта она узнала только в ходе рассмотрения заявления ПАО "Т Плюс" о включении в реестр кредиторов должника.
С учетом указанных выше обстоятельств суд кассационной инстанции не усматривает оснований для повторного рассмотрения ходатайства заявителя кассационной жалобы о восстановлении пропущенного срока на обжалование определения от 06.07.2016.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПАО "Т Плюс", УМУП "Городской теплосервис" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, ПАО "Т Плюс" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к УМУП "Городской теплосервис" о взыскании задолженности в размере 53 166 530 руб. 46 коп. - основной долг по теплоэнергии, теплоносителю, приобретенным в целях компенсации потерь в период август 2015г. - декабрь 2015г.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2016 принято к производству встречное исковое заявление УМУП "Городской теплосервис" к ПАО "Т Плюс" о взыскании 10 303 198 руб. 95 коп., составляющих: 7 588 354 руб. 80 коп. - основной долг по оплате услуг по передаче тепловой энергии, теплоносителя, 2 714 844 руб. 15 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2015 по 25.05.2016, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.05.2016 по день уплаты основного долга, исходя из существующих в месте нахождения кредитора опубликованных Банком России и имевших место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц.
В судебном заседании представителем УМУП "Городской теплосервис" заявлено ходатайство об уменьшении встречных исковых требований до 1 300 221 руб. 50 коп., составляющих: 1 025 823 руб. 14 коп. - основной долг, 274 398 руб. 36 коп. - проценты за пользование чужими денежные средствами за период с 16.03.2015 по 25.05.2016.
Судом ходатайство об уменьшении встречных исковых требований до 1 300 221 руб. 50 коп. удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В ходе судебного разбирательства стороны представили суду на утверждение мировое соглашение следующего содержания:
"1. Предметом настоящего мирового соглашения является:
1.1. Урегулирование спора по первоначальному иску ПАО "Т Плюс" к УМУП "Городской теплосервис" о взыскании задолженности за тепловую энергию и теплоноситель, приобретенных в целях компенсации потерь в период с августа по декабрь месяцы 2015г. в размере 53 166 530 (Пятьдесят три миллиона сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать) рублей 46 копеек.
1.2. Урегулирование спора по встречному иску УМУП "Городской теплосервис" к ПАО "Т Плюс" о взыскании задолженности за услуги по передаче тепловой энергии и теплоносителя за период с февраля по октябрь месяцы 2015г. и декабрь месяц 2015г. в сумме 1 025 823 (Один миллион двадцать пять тысяч восемьсот двадцать три) рубля 14 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 274 398 (двести семьдесят четыре тысячи триста девяносто восемь) рублей 36 копеек.
2. Первоначальный иск ПАО "Т Плюс" к УМУП "Городской теплосервис" подлежит удовлетворению в сумме 53 166 530 (Пятьдесят три миллиона сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать) рублей 46 копеек - задолженность за тепловую энергию и теплоноситель, приобретенные в целях компенсации потерь в период с августа по декабрь месяцы 2015г.
3. Встречный иск УМУП "Городской теплосервис" к ПАО "Т Плюс" подлежит удовлетворению в сумме 1 025 823 руб. 14 коп. - основной долг, 274 398 руб. 36 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
4. Разница требований между первоначальным и встречным исками в размере 51 866 308 (Пятьдесят один миллион восемьсот шестьдесят шесть тысяч триста восемь) рублей 96 копеек должна быть перечислена УМУП "Городской теплосервис" на расчетный счет ПАО "Т Плюс" в срок до 30.12.2016г.
5. По настоящему мировому соглашению Ответчик возмещает Истцу половину суммы государственной пошлины в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек в срок по 31.12.2016г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца.
6. Ответчик имеет право на досрочное погашение задолженности.
7. Обязательства, указанные в п.1. настоящего мирового соглашения, могут быть прекращены иным способом, предусмотренным действующим законодательством, в том числе путем проведения зачетов встречных однородных требований.
8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу немедленно после его утверждения Арбитражным судом Ульяновской области. 3
9. В случае несоблюдения Ответчиком хотя бы одного из сроков, изложенных в п.4, п.5 настоящего мирового соглашения, оно подлежит принудительному исполнению в порядке, предусмотренном ч.2 ст. 142 АПК РФ.
10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу.".
Определением от 06.07.2016 суд утвердил указанное мировое соглашение, производство по делу N А72-6443/2016 прекратил.
Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.
К числу таких механизмов относятся:
- право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) и постановление Президиума ВАС РФ от 16.04.2013 N 13596/12);
- право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, постановления Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 N 12751/12 и от 08.06.2010 N 2751/10).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на лиц, обращающихся с жалобой в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, не распространяются положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обжалуемыми судебными актами их права и обязанности непосредственно не затрагиваются, и суд напрямую о них не высказывается (постановление Президиума ВАС РФ от 22.04.2014 N 12278/13).
С целью учета такой ценности как правовая определенность и стабильность судебного акта (также являющейся проявлением права на судебную защиту) (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках") и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при рассмотрении жалобы соответствующего лица оценивает, не только ли имеются достаточные основания полагать, что обжалуемый акт влияет на его права и законные интересы, но и имеются ли у него серьезные доводы о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2019 по делу N А72-4946/2019 в отношении ответчика возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением от 15.06.2020 в отношении ответчика введена процедура наблюдения.
Временный управляющий УМУП "Городской теплосервис" Иванова Н.Е. обратилась с кассационной жалобой в порядке пункта 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 и пункта 24 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 со ссылкой на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) УМУП "Городской теплосервис" ПАО "Т Плюс" предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 773 416 720 руб.
По мнению кассатора, принятие оспариваемого определения от 06.07.2016 влечет риск включения в реестр требований кредиторов требования в размере 53 166 530 руб. 46 коп., как основание возникновения необоснованной кредиторской задолженности ПАО "Т Плюс", что повлияет на права и законные интересы конкурсных кредиторов ответчика. Временный управляющий УМУП "Городской теплосервис" Иванова Н.Е. также считает, что в основу заявленного требования положена мнимая сделка, а целью заключения мирового соглашения явилось создание не подтвержденной, фиктивной кредиторской задолженности; на момент заключения сторонами оспариваемого мирового соглашения у УМУП "Городской теплосервис" имелись признаки несостоятельности (банкротства), о чем кредитор (ПАО "Т Плюс") был осведомлен.
По смыслу разъяснений, закрепленных в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, правом на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по другому делу в исковом процессе по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, наделены конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, а также внешний и конкурсный управляющие.
По смыслу разъяснений пункта 30 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 конкурсное оспаривание подозрительных сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным главой III.I Закона о банкротстве, допускается только в процедурах внешнего управления и конкурсного производства.
Вместе с тем, применительно к заявленным в данном деле требованиям временного управляющего УМУП "Городской теплосервис" Ивановой Н.Е. оспариваемый судебный акт подлежит проверке судом кассационной инстанции на предмет нарушения определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2016 прав и законных интересов кредиторов ответчика (пункт 24 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35).
Из положений статей 140, 141 и 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений пунктов 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов кредиторов ответчика оспариваемым судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, в том числе по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки по заявленным основаниям.
Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что временным управляющим Ивановой Н.Е., а также конкурсными кредиторами УМУП "Городской теплосервис" не приведены доводы в пользу того, что оспариваемое определение суда первой инстанции от 06.07.2016 нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов УМУП "Городской теплосервис".
Истец по настоящему делу (ПАО "Т Плюс") является гарантирующим поставщиком тепловой энергии в Ульяновской области и владельцем Ульяновской ТЭЦ-1. По данным Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ответчика является распределение тепловой энергии. УМУП "Городской теплосервис" владеет теплосетевыми объектами, имеющими технологическое присоединение к генерирующим мощностям истца, и обеспечивает транспортировку тепловой энергии конечным потребителям г. Ульяновска.
Таким образом, принятие от ПАО "Т Плюс" и транспортировка тепловой энергии до конечных потребителей г. Ульяновска являлось обычной хозяйственной деятельностью УМУП "Городской теплосервис".
Кроме этого, мировое соглашение заключено сторонами 06.07.2016 за 3 года до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) УМУП "Городской теплосервис", и содержит выгодные для должника условия, предусматривающие только отсрочку по уплате долга перед ПАО "Т Плюс" за поставленную тепловую энергию.
Доводы кассатора о том, что в основу мирового соглашения, утвержденного судом, положена недействительная (мнимая) сделка, а само мировое соглашение направлено на создание фиктивной задолженности УМУП "Городской теплосервис" перед ПАО "Т Плюс" основаны на предположении и не содержат ссылок на конкретные обстоятельства.
Доводы заявителя со ссылкой на убыточность хозяйственной деятельности УМУП "Городской теплосервис" на момент заключения мирового соглашения, нахождение должника в кризисной ситуации и наличия у него признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества не свидетельствуют о фиктивности задолженности УМУП "Городской теплосервис" перед ПАО "Т Плюс", являющейся предметом мирного урегулирования в рамках настоящего дела.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
В связи с изложенным, кассационная жалоба временного управляющего УМУП "Городской теплосервис" Ивановой Н.Е. не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2016 по делу N А72-6443/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Е.П. Герасимова
В.А. Самсонов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка