Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2020 года №Ф06-66428/2020, А72-3902/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2020 года Дело N А72-3902/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,
при участии представителя:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТЦ Автомир-Сервис" Кузьмина Алексея Александровича - Орлова А.Д., доверенность от 28.01.2020,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТЦ Автомир-Сервис" Кузьмина Алексея Александровича
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020
по делу N А72-3902/2018
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТЦ Автомир-Сервис" Кузьмина Алексея Александровича о признании сделок с обществом с ограниченной ответственностью "Рифт" недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТЦ Автомир-Сервис" (ОГРН 1137325000020, ИНН 7325118181),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Тимер Банк" (далее - ПАО "Тимер Банк", Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр Автомир-Сервис" (далее - ООО "ТЦ Автомир-Сервис", должник) несостоятельным (банкротом).
Решением от 16.05.2018 (резолютивная часть объявлена 08.05.2018) ООО "ТЦ Автомир-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий должником).
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 19.05.2018 N 85.
Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными договора аренды недвижимого имущества б/н от 01.10.2017, заключенного между ООО "ТЦ Автомир-Сервис" (арендатор) и ООО "Рифт" (арендодатель), и зачета взаимных обязательств, выраженного в письме ООО "ТЦ Автомир-Сервис" (исх. б/н от 02.10.2017) за подписью бывшего директора ООО "ТЦ Автомир-Сервис" Титова Л.В., адресованному директору ООО "Рифт" Туркину В.П., в сумме 1 731 257 руб., а именно: обязательств по договорам займа от 26.10.2016, 28.11.2016, 29.11.2016, 28.12.2016, с одной стороны, и обязательств по оплате обеспечительного платежа по договору аренды от 01.10 2017, с другой стороны.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Кузьмин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые определение, постановление и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника ссылается на то, что договор аренды недвижимого имущества от 01.10.2017, заключенный между аффилированными лицами, не имеет экономического смысла, направлен на вывод имущества должника в целях причинения вреда кредиторам.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил ее удовлетворить.
Представитель ООО "Рифт" направил в адрес окружного суда письменный отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу конкурсного управляющего должником - без удовлетворения. Считает принятые по спору судебные акты законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, между ООО "Рифт" (арендодатель) и ООО "ТЦ Автомир-Сервис" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества б/н от 01.10.2017, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во владение и пользование следующее недвижимое имущество: помещения N 1-5, 7-19, 21, 22, 24-29, 35-37, 39-41 на цокольном этаже общей площадью 1506,82 кв.м; помещения N часть 21-24, 27, 28 (часть) на 1 этаже общей площадью 256,60 кв.м; помещения N 1-25 на 2 этаже общей площадью 678,81 кв.м; кадастровый (условный) номер: 73:24:041014:159; назначение: нежилое; этаж: цоколь, первый, второй; адрес: г. Ульяновск, ул. Урицкого, д. 98Б; площадь 2442,23 кв.м. Свидетельство о ГРП 73АА 738603 от 04.02.2014.
31 декабря 2017 года между ООО "Рифт" (арендодатель) и ООО "ТЦ Автомир-Сервис" (арендатор) было подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.10.2017 б/н, согласно которому договор аренды недвижимого имущества считается расторгнутым с 31.12.2017, и акт приема-передачи имущества от 31.12.2017.
Письмом от 02.10.2017 за подписью бывшего директора ООО "ТЦ Автомир-Сервис" Титова А.В., адресованным директору ООО "Рифт" Туркину В.В., был произведен зачет взаимных денежных обязательств в сумме 1 731 257 руб.: ранее предоставленных ООО "Рифт" по договорам займа от 26.10.2016, 28.11.2016, 29.11.2016, 28.12.2016 и обязательств по договору аренды от 01.10.2017.
ООО "ТЦ Автомир-Сервис" 02.10.2017 направило в адрес арендодателя ООО "Рифт" письменное обращение о порядке внесения обеспечительного платежа по договору аренды. ООО "ТЦ Автомир-Сервис" предложило зачесть сумму обеспечительного платежа в размере 1 731 257 руб. в счет полного возврата ООО "Рифт" полученных заемных средств по договорам займа б/н от 26.10.2016 (сумма займа - 219 780 руб.), от 28.11.2016 (сумма займа - 672 787 руб.), от 29.11.2016 (сумма займа - 100 100 руб.) и от 28.12.2016 (сумма займа - 738 590 руб.). ООО "Рифт" приняло предложенные условия оплаты.
Полагая, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что оплата по договору аренды посредством заключения соглашения о зачете взаимных требований не свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии должника; задолженность перед отдельным кредитором сама по себе не подтверждает наличие у должника признаков банкротства; арендуемое помещение являлось центром деятельности всей группы лиц, куда входил должник - ООО "ТЦ Автомир-Сервис"; доказательств, подтверждающих наличие у должника иных помещений, пригодных для осуществления хозяйственной деятельности, а также доказательств, подтверждающих согласование условий договора аренды на нерыночных условиях, материалы дела не содержат.
Довод конкурсного управляющего об отсутствии экономической обоснованности сделки, ввиду превышения площади арендуемого помещения нормы по СанПину (2.2.2/2.4.1340-03), отклонен как необоснованный, поскольку не является основанием для признания сделки недействительной и договором допускалась сдача имущества в субаренду без согласия арендодателя (статья 1.3 договора аренды).
Суд также отметил, что представленные в материалы дела акты приема-передачи имущества к договору аренды и к соглашению о расторжении договора аренды подтверждают намерения сторон, оговоренные условиями договора аренды. Факт пользования арендованным имуществом подтвержден представленными документами.
При разрешении настоящего спора, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьей 69 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок не произошло уменьшение стоимости или размер имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, конкурсным управляющим должником не доказано наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными договора аренды недвижимого имущества от 01.10.2017 и зачета встречных взаимных обязательств, выраженного в письме от 02.10.2017.
Доводы конкурсного управляющего об аффилированности и заключении договора аренды без намерения создать правовые последствия был предметом оценки судов и правомерно отклонен с указанием на недоказанность заинтересованности сторон сделок на дату их заключения, а также со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу (определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2019).
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А72-3902/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Минеева
Судьи Э.Г. Баширов
Е.В. Богданова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка