Дата принятия: 07 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66319/2020, А72-18760/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2020 года Дело N А72-18760/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Александрова В.В.,
судей Смоленского И.Н., Нагимуллина И.Р.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Поволжье"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020
по делу N А72-18760/2017
по исковому заявлению акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Поволжье" о взыскании 154 300 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (далее - истец, АО "Троицкий КХП") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Поволжье" (далее - ответчик, ООО "Зерновая компания "Поволжье") о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 154 300 000 руб.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 124 252 723 руб. - основной долг по договорам займа. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между АО "Троицкий КХП" (займодавец) и ООО "Зерновая компания "Поволжье" (заемщик) были заключены были заключены договоры займа: N 33 от 26.01.2007 в редакции дополнительных соглашений на сумму 10 900 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015; N 51 от 07.03.2007 в редакции дополнительных соглашений на сумму 32 300 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015; N 54 от 15.03.2007 на сумму 83 000 000 руб. в редакции дополнительных соглашений со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015; N 33 от 18.06.2008 на сумму 6 000 000 руб. в редакции дополнительных соглашений со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015; N 1 от 09.01.2008 в редакции дополнительных соглашений на сумму 20 000 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015; N 51 от 03.09.2008 на сумму 19 000 000 руб. в редакции дополнительных соглашений со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015.
Денежные средства были перечислены заемщику займодавцем по названным договорам займа в общей сумме 154 300 000 руб., в том числе: по договору займа N 33 от 26.01.2007 в общей сумме 14 000 000 руб. платежными поручениями N 120 от 26.01.2007 в размере 4 000 000 руб., N 249 от 20.02.2007 в размере 10 000 000 руб. возврат 3 100 000 руб. платежным поручением N 1571 от 05.12.2007; по договору N 51 от 07.03.2007 платежным поручением N 339 от 07.03.2007 в размере 32 300 000 руб. и возврат платежным поручением N 228 от 06.03.2009 в размере 30 000 000 руб., зачет на 416 464 руб. и 47 277 руб.; по договору займа N 54 от 15.03.2007 в общей сумме 83 000 000 руб. платежными поручениями N 414 от 15.03.2007 в размере 10 000 000 руб., N 614 от 10.04.2007 в размере 5 000 000 руб., N 842 от 08.05.2007 в размере 10 000 000 руб., N 845 от 10.05.2007 в размере 30 000 000 руб., N 1480 от 13.08.2007 в размере 10 000 000 руб., N 1718 от 13.09.2007 в размере 18 000 000 руб.; по договору займа N 1 от 09.01.2008 в общей сумме 20 000 000 руб. платежными поручениями N 1 от 09.01.2008 в размере 17 000 000 руб.; N 927 от 06.06.2008 в размере 3 000 000 руб.; по договору займа N 33 от 18.06.2008 платежным поручением N 1015 от 18.06.2008 в размере 6 000 000 руб.; по договору займа N 51 от 03.09.2008 платежным поручением N 1679 от 03.09.2008 в размере 19 000 000 руб.
АО "Троицкий КХП" решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2016 по делу N А76-13337/2016 признано несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий АО "Троицкий КХП" 06.12.2017 направил ответчику требование об уплате задолженности сумме 154 300 000 руб.
В связи с неисполнением заемщиком в досудебном порядке обязательств по возврату займов в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Судом установлено, что выдача займа осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.
В ходе судебного разбирательства ответчик представил справку Сбербанка РФ о перечислении ответчиком денежных средств в сумме 30 000 000 руб. и платежное поручение N 228 от 06.03.2009 с назначением платежа "Оплата беспроцентного займа по договору займа N 51 от 07.03.2007" (т. 3, л.д. 31, 117)
Кроме того, по договору займа N 51 от 07.03.2007 сторонами произведены зачеты встречных взаимных требований от 26.08.2010 на сумму 47 277 руб. и от 31.08.2010 на сумму 416 464 руб.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не предоставлено доказательств возврата займов в остальной части.
При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно взыскали с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 124 252 723 руб.
Доводы кассационной жалобы относительно аффилированности должника и кредитора были предметом исследования судебных инстанций и отклонены в силу того, что при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных договоров и обоснованности размера задолженности, не является основанием для вывода об их недействительности.
Кроме того, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции сам по себе факт того, что участниками сторон являлось одно и то же лицо, является недостаточным для вывода об отсутствии реальных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений.
Указанный подход согласуется с действующей правовой позицией (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2015 N 302-ЭС15-3973).
При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А72-18760/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья В.В. Александров
Судьи И.Н. Смоленский
И.Р. Нагимуллин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
