Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2020 года №Ф06-66289/2020, А55-35945/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2020 года Дело N А55-35945/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сабирзяновой Л.Р.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя истца - Смоликовой А.Г. (доверенность от 05.09.2019),
в отсутствие ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020
по делу N А55-35945/2019
по исковому заявлению акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ОГРН 1075256002612, ИНН 5256067349) о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - истец, АО "АВТОВАЗ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ответчик, ООО "Завод Автокомпонент") о взыскании убытков в размере 6 556 399 руб. по договору поставки от 25.11.2010 N 175369.
Решением Арбитражного Самарской области от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А55-35945/2019, иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направил.
Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "АВТОВАЗ" (покупатель) и ООО "Завод Автокомпонент" (продавец) заключен договор поставки от 25.11.2010 N 175369, пунктом 1.1 которого установлена обязанность продавца изготовить и поставить, а покупателя принять и оплатить автокомпоненты. Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации (приложение N 1 к договору).
Согласно пункту 1 дополнения от 14.02.2013 N 11 к договору стороны ежегодно согласовывают спецификацию на поставку товара.
Так, дополнениями от 22.11.2016 N 39, от 13.03.2018 N 59 сторонами согласованы спецификации на 2017 и 2018 годы соответственно.
Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующим электронным заказом покупателя (пункт 3.1 дополнения от 22.11.2016 N 40 к договору).
Стороны ведут работу в Информационной системе покупателя (далее - ИС покупателя) по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), размещенном на Т-портале АО "АВТОВАЗ" по адресу tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал. Заказы размещаются в ИС покупателя (WEBEDI/EDI/Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.
Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 истец сообщил ответчику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI. Стороны ведут работу в ИС WEBEDI/EDI/Мониторинг доставки ТМЦ по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков", которое размещено на Т-портале АО "АВТОВАЗ" по адресу tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 3.1 дополнения N 40 от 22.11.2016 к договору).
В главе VI Руководства дано определение WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО. В ИС WEBEDI заказы получили название - RAN.
В пункте 3.1 главы VII Руководства дано понятие RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемые заводами группы Renault. Фиксированные заказы присоединены к номерам RAN. Списки RAN-ов размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу tportal.vaz.ru.
Таким образом, истец разместил заказы - RAN-ы на октябрь 2017 года и апрель 2018 года в ИС "Мониторинг доставки ТМЦ", что видно из скриншотов "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" по деталям 8450001659, 8450101650, 8450061222, 845001738, 21213530309000.
Однако, как указал истец, ответчиком в нарушение условий заключенного договора была осуществлена поставка автокомпонентов в количестве не соответствующем количеству, указанному в электронных заказах (RAN-ax) истца, что в свою очередь привело 13.10.2017, 19.04.2018, 20.04.2018 к некомплектным сборкам автомобилей.
Некомплектные сборки автомобилей произошли из-за недопоставки ответчиком деталей 8450001659, 8450101650, 8450061222, 845001738, 21213530309000 в количестве, указанном в заказах, в том числе электронных.
Общее количество заказанных деталей 8450001659 (коробка для мелких вещей) на период 01.04.2018 по 19.04.2018 составило 6300 штук. Поставлено ответчиком было только 4575 штук.
Из-за недопоставки данной детали у истца произошли 19.04.2018 некомплектные сборки автомобилей типа KALINA, GRANTA в общем количестве 391 штук.
Общее количество заказанных деталей на период 01.04.2018 по 20.04.2018 составило: 8450001659 (коробка для мелких вещей) 7200 штук (поставлено только 5035 штук); 8450101650 (накладка ручки обивки) 240 штук (поставлено только 96 штук); 8450061222 (накладка консоли панели) 1260 штук (поставлено только 639 штук).
Из-за недопоставки данных деталей у истца произошли 20.04.2018 некомплектные сборки автомобилей типа KALINA, GRANTA, DATSUN в общем количестве 160 штук.
Общее количество заказанных деталей 8450001738 (накладка ручки обивки задней двери правая) на период 01.10.2017 по 13.10.2017 составило 11520 штук. Фактически поставлено ответчиком было только 8486 штук.
Из-за недопоставки данной детали у истца произошли 13.10.2017 некомплектные сборки автомобилей типа GRANTA в общем количестве 156 штук.
Общее количество заказанных деталей 21213530309000 (полка панели приборов) (письменный заказ) на период апрель 2018 года составило 5400 штук. Поставлено ответчиком было только 1795 штук.
Из-за недопоставки данной детали у истца произошли 20.04.2018 некомплектные сборки автомобилей типа 4х4 в общем количестве 140 штук.
Факты некомплектных сборок автомобилей за 13.10.2017, 19.04.2018, 20.04.2018 зафиксированы истцом в рапортах о простоях за указанные даты, оформленных в соответствии с Процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на предприятии истца. В рапорте о простоях в разделе "Некомплектная сборка" указан тип автомобилей, который был не укомплектован; номер и наименование детали, которая не была поставлена контрагентом; время начала и окончания некомплектной сборки автомобиля; количество некомплектных автомобилей; виновник некомплектной сборки автомобилей.
Ответчик был уведомлен о фактах некомплектной сборки автомобилей письмами от 18.04.2018 N 5Р120-766, от 20.04.2018 N 5Р120-788, от 17.10.2017 N 5Р120-1934, от 20.04.2018 N 5Р120-787.
Согласно пункту 8.2 договора (в редакции дополнения от 14.02.2013 N 11) ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей, продавец возмещает в сумме, рассчитанной согласной приложению N 4 настоящего договора.
Приложением N 4 "Норматив стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" (в редакции дополнения от 14.02.2013 N 11 к договору) установлен размер стоимости некомплектной сборки 1-го автомобиля "KALINA, GRANTA" в размере 8230 руб. на 2017 год.
Приложением N 4 "Норматив стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" (в редакции дополнения от 12.09.2017 N 54 к договору) установлен размер стоимости некомплектной сборки 1-го автомобиля "KALINA, GRANTA" в размере 9569 руб. на 2018 год, автомобиля "4х4" в размере 5567 руб.
Размер ущерба определяется количеством некомплектных автомобилей, собранных по вине ответчика, умноженное на норматив стоимости сборки одного некомплектного автомобиля.
Таким образом, условиями договора прямо определены условия и порядок расчета убытков с учетом согласованного норматива стоимости.
Учитывая изложенное, истцом произведен расчет общей суммы убытков в размере 7 335 779 руб. и ответчику предъявлены претензии, которые оставлены последним без удовлетворения.
На дату рассмотрения спора задолженность составила 6 556 399 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались статьями 309, 310, 15, 310, 393, 421, 431, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7), и установив, что заявленные к взысканию убытки, возникшие из-за невозможности осуществления сборки автомобилей 13.10.2017, 19.04.2018, 20.04.2018, находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком его договорных обязательств по договору, пришли к выводу о наличии оснований для осуществления спорного взыскания.
Так, в силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.
В статье 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно положениям статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что представленные истцом доказательства простоя являются односторонними документами истца, истец не принял мер к уменьшению размера убытков, соответствующих данных по сборке некомплектных автомобилей не представил, не подтвердил размер убытков.
Возражения ответчика правомерно отклонены судами.
Как было указано ранее, рапорт оформляется в соответствии с Процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "Автоваз".
В рапорте о простоях в разделе "Некомплектная сборка" указан тип автомобилей, который был не укомплектован; номер и наименование детали, которая не была поставлена контрагентом; время начала и окончания некомплектной сборки автомобиля; количество некомплектных автомобилей; виновник некомплектной сборки автомобилей.
К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ".
Таким образом, ответчик располагал информацией о состоянии складов и знал об имеющемся дефиците поставляемого именно им товара, однако, допустил недокомплектность, что в силу условий договора влечет взыскание спорной суммы.
Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.
Довод истца о том, что истец не доказал факт возникновения убытков по вине ООО "Завод Автокомпонент", а также на то, что "норматив стоимости" не отражает реальные расходы АО "Автоваз", связанные с некомплектной сборкой автомобилей, а потому не может учитываться судом при определении размера убытков, нельзя признать обоснованным.
Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункту 4 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (редакция от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Руководствуясь принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), стороны вправе самостоятельно определить порядок расчета убытков.
Условиями договора АО "Автоваз" и ООО "Завод Автокомпонент" установили, что в результате некомплектной сборки автомобилей АО "Автоваз" несет убытки, а также определили порядок определения размера убытков от некомплектной сборки автомобилей.
Данные условия договора были подписаны без разногласий, что свидетельствует о принятии ООО "Завод Автокомпонент" указанных условий. Данное соглашение по своей сути является соглашением о признании факта убытков в результате некомплектной сборки автомобилей АО "Автоваз" и определении их размера, что согласуется с принципом свободы договора (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).
Фактически это соглашение о распределении бремени доказывания - стороны договорились, что АО "Автоваз" не должно доказывать факт и размер убытков в случае некомплектной сборки автомобилей по вине ООО "Завод Автокомпонент" иначе, чем посредством предоставления указанных в договоре поставки документов, подтверждающих факт некомплектной сборки автомобилей.
Процедура управления 61.10524.038-2005 53 регулирует процесс действий при возникновении на заводе критических ситуаций, таких, как простой конвейера и некомплектная сборка автомобилей. Она определяет порядок операций на производстве, предпринимаемых в случае некомплектной сборки, предусматривает, какие документы и кем будут составляться, устанавливает ответственных лиц.
Порядок расчета размера убытков согласован сторонами в приложении N 4 к договору поставки и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.
Также судами правомерно отклонен довод ответчика о недоказанности причинно-следственной связи.
В качестве доказательства причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика по неисполнению заказов АО "АВТОВАЗ" на поставку необходимого количества комплектующих изделий, которые должны быть использованы для сборки автомобилей и понесенными убытками истцом представлены следующие документы: скриншоты заказов (RAN-ов), товарные и транспортные накладные; распечатки "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" на детали, рапорты о простоях, которые были оформлены в соответствии с Процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".
Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей 13.10.2017, 19.04.2018, 20.04.2018.
Ссылка ответчика на статью 404 ГК РФ в связи с содействием АО "АВТОВАЗ" увеличению размера убытков была правомерно отклонена судами, так как из материалов дела не следует, что действия истца привели к увеличению убытков. Убытки обусловлены действиями ответчика.
В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств иного ответчиком не представлено, равно как и не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что простой конвейера произошел в результате виновных действий иных лиц.
Дополнительные доказательства, на которые ответчик ссылается в кассационной жалобе, не могут быть предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.
Следует также отметить, что правомерность примененного истцом порядка расчета размера заявленных ко взысканию убытков, была предметом исследования судов при рассмотрении споров по делам NN А55-23553/2019, А55-25189/2019, А55-23557/2019, А55-24146/2019, А55-28285/2019, А55-24602/2019 по спорам между теми же лицами.
Ссылку заявителя кассационной жалобы на "Специальные условия поставки" нельзя признать обоснованной, поскольку спорным договором от 25.11.2010 N 175369 не предусмотрено применение названных условий.
Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, установив, что наличие и размер заявленных истцом убытков, причинная связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств и образовавшимися у истца убытками подтверждаются материалами дела, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о возмещении их истцу, суды правомерно удовлетворили заявленное истцом требование.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.
Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.
Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А55-35945/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи И.В. Арукаева
Н.А. Тюрина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка