Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2020 года №Ф06-66065/2020, А65-36510/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 октября 2020 года Дело N А65-36510/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Смоленского И.Н., Нафиковой Р.А.,
при участии:
главы крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршина Рамиля Файрушовича (паспорт),
представителей:
истца - Гущина И.А. (доверенность от 20.08.2020),
ответчика - Тетюшкина А.А. (доверенность от 05.02.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршина Рамиля Файрушовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020
по делу N А65-36510/2018
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Туган Як-Агро", Республика Татарстан, Кайбицкий район, д. Шушерма (ОГРН 1181690069989, ИНН 1621005187) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршину Рамилю Файрушовичу, Республика Татарстан, Кайбицкий район, д. Шушерма (ОГРН 304167334300019, ИНН 162100062855) о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники недействительным; применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Туган Як - Агро" (далее - ООО "Туган Як - Агро") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Тимуршину Рамилю Файрушовичу (далее - глава КФХ Тимуршин Р.Ф.) о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.12.2016, заключенного между производственным кооперативом крестьянских хозяйств "Яна юл" (далее - ПККХ "Яна юл") и КФХ "Тимуршин Р.Ф.", недействительным; применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности по передаче комбайна марки РСМ-142 ACROS-530 в собственность ООО "Туган Як - Агро".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2019 принято к производству заявление ООО "Туган Як - Агро" о взыскании судебных расходов в размере 79 086 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2019 принято к производству исковое заявление ООО "Туган Як ? Агро" к главе КФХ Тимуршину Р.Ф. о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.12.2016, заключенного между ПККХ "Яна юл" и КФХ "Тимуршин Р.Ф., недействительным; применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности но передаче комбайна марки РСМ-142 ACROS-530 в собственность ООО "Туган Як - Агро", и заявление ООО "Туган Як - Агро" о взыскании судебных расходов.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Глава КФХ Тимуршин Р.Ф. просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленного требования; или применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде двусторонней реституции, взыскав с истца в пользу заявителя жалобы 1 975 800 руб.
В обоснование жалобы указывается, что судами неправильно применены нормы закона об исковой давности, а также положения статей 181.4 и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель жалобы также полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, судами необоснованно применена односторонняя реституция.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, ООО "Туган Як ? Агро" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2018.
Общество создано путем реорганизации в форме преобразования ПККХ "Яна юл".
Председателем кооператива с 1998 года по 2018 год являлся Тимуршин Рамиль Файрушович.
Между ПККХ "Яна юл" (продавец) и Тимуршиным Рамилем Файрушевичем (покупатель) 27.12.2016 заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю зерноуборочный комбайн марки РСМ-142 ACROS-530, год выпуска 2010, зав. N машины (рамы) ROACR 5300004444, двигатель N АО 378621, коробка передач N 02695, основной ведущий мост N 1691, цвет красно-белый, паспорт серия ВЕ номер 595747 выдан ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш", дата выдачи 21.07.2011.
Согласно пунктам 1.2, 2.2 договора покупатель принимает указанную самоходную машину и уплачивает продавцу за него 1 975 800 руб. Право собственности на самоходную машину у покупателя возникает с момента оплаты им самоходной машины.
Пунктом 2.5 договора установлено, что покупатель обязуется оплатить продавцу полную стоимость самоходной машины в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.
Зерноуборочный комбайн 27.12.2016 передан по акту приема-передачи самоходной машины. Как указано в акте, покупатель во исполнение обязательств сумму пункта 1.2 по договору от 27.12.2016 оплатил полностью.
Договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и акт приема-передачи самоходной машины от 27.12.2016 подписаны как от имени продавца ПККХ "Яна юл", так и от имени покупателя Тимуршиным Рамилем Файрушевичем.
Обращаясь с иском, правопреемник ПККХ "Яна юл" ? ООО "Туган Як ?Агро", указывал, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений Закона о сельскохозяйственной кооперации, в отсутствие одобрения, при наличии конфликта интересов, в отсутствие встречного исполнения, что повлекло неблагоприятные последствия уставной деятельности кооператива; ответчиком было допущено злоупотребление правом, поскольку действия Тимуршина Р.Ф. направлены на сокрытие имущества, связаны с противозаконностью оформления принятия решения о продаже комбайна; материалами дела проведение собрания не подтверждается.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 167, 168, 181.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 22, 24, 30.1, 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", установил, что оспариваемый договор является сделкой с конфликтом интересов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Тимуршин Р.Ф. являлся председателем правления ПККХ "Яна юл" и покупателем спорного имущества; отсутствуют доказательства уведомления в установленных законом форме и срок участников о предстоящем собрании и его повестке, а также принятия участия всех членов кооператива в собрании; ответчиком было допущено злоупотребление правом, поскольку действия Тимуршина Р.Ф. направлены на сокрытие имущества, связаны с противозаконностью оформления принятия решения о продаже комбайна; оплата по договору ответчиком не произведена.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью.
В соответствии с пунктом 4 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее -Закон о сельхозкооперации) сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.
Пунктом 6 статьи 38 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.
Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (пункт 7 статьи 38).
В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
Суды установили, что оспариваемый договор является сделкой с конфликтом интересов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Тимуршин Р.Ф. являлся председателем правления ПККХ "Яна юл" (продавца) и покупателем спорного имущества.
Подпунктом 6 пункта 6.20 Устава ПККХ "Яна юл" определено, что к исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива.
Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела дал оценку обстоятельствам проведения общего собрания членов кооператива по вопросу одобрения продажи зерноуборочного комбайна.
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации).
Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о сельхозкооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 24 Закона о сельхозкооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.
В пункте 6.4 Устава ПККХ "Яна юл" указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления в кооперативе и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива даже в случаях, которые специально не урегулированы действующим законодательством или не оговорены уставом общества.
Судом первой инстанции в рамках повторного рассмотрения дела были допрошены в качестве свидетелей члены кооператива - ПККХ "Яна юл", которые отрицали проведение общего собрания кооператива по вопросу продажи спорного комбайна.
Согласно пункту 6.13 Устава о созыве общего собрания, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.
В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления в установленном законом порядке участников о предстоящем собрании и его повестке, а также принятия участия всех членов кооператива в собрании.
Суд признал, что в отсутствие доказательств уведомления членов кооператива о собрании 24.12.2016, решения по вопросу, не включенному в повестку дня (ввиду отсутствия уведомления с повесткой собрания), с учетом того, что на общем собрании членов кооператива присутствовали не все члены кооператива (отсутствовала Гарифуллина Э.Р.), не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке и в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.
Материалами дела не подтверждается проведение собрания по вопросу повестки дня, о котором уведомлены все члены кооператива, в силу чего решение собрания признано судом ничтожным.
Кроме того, суд также согласился с доводом истца о том, что ответчиком было допущено злоупотребление правом, поскольку действия Тимуршина Р.Ф. направлены на сокрытие имущества, связаны с противозаконностью оформления принятия решения о продаже комбайна.
В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Сделка с конфликтом интересов совершена на фоне введения участников кооператива в заблуждение относительно целесообразности и существа сделки. При этом действия ответчика сопряжены с приданием формальной законности спорной сделке путем составления протокола от 24.12.2016 N 2, в отсутствие факта проведения собрания, что следует из показаний участников кооператива.
Как следует из книги ПККХ "Яна юл" по счету N 01.02 "Учета и износа основных средств" за 2016 год, реализованный зерноуборочный комбайн являлся основным средством ПККХ "Яна юл", с остаточной стоимостью 2 650 000 руб.
При этом цена оспариваемой сделки согласно пункту 1.2. договора определена Тимуршиным Р.Ф. единолично в размере 1 975 800 руб., что ниже остаточной стоимости техники на 674 200 руб., что указывает на ее убыточность для кооператива.
Суды также установили, что оплата по договору ответчиком не произведена.
Согласно представленному акту зачета взаимных требований от 01.01.2017 ПККХ "Яна юл" в лице Тимуршина Р.Ф. и КФХ Тимуршин Р.Ф. стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на 1 975 800 руб., однако доказательства одобрения данной сделки отсутствуют.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.12.2016, заключенного между ПККХ "Яна юл" и КФХ "Тимуршин Р.Ф.", недействительным.
В качестве применения последствий недействительной сделки суд обязал главу КФХ Тимуршина Р.Ф. передать ООО "Туган Як - Агро" комбайн марки РСМ-142 ACROS-530.
Поскольку суд пришел к выводу, что оплата денежных средств ответчиком по сделке не производилась, признал подлежащим применению одностороннюю реституцию.
Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок, суд первой инстанции, оценивая обстоятельства дела, пришел к выводу, что срок исковой давности в лице нового директора обществом не пропущен.
Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А65-36510/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин
Судьи И.Н. Смоленский
Р.А. Нафикова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка