Дата принятия: 15 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66023/2020, А57-13458/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2020 года Дело N А57-13458/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" Трифонова Андрея Юрьевича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020
по делу N А57-13458/2017
по заявлению конкурсного управляющего должником Трифонова Андрея Юрьевича о признании недействительной сделкой перечисление обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" в пользу Аникеевой Светланы Сергеевны по платежному документу от 29.12.2014 N 503 денежных средств в размере 1 740 000 руб., применении последствий недействительности сделок, предъявленному в рамках дела о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2018 (резолютивная часть от 25.09.2018) общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" признано несостоятельным (банкротом), в отношение должника открыта процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев - до 25.02.2019.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Трифонов Андрей Юрьевич.
17.12.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой перечисления с расчетного счета должника в пользу Аникеевой Светланы Сергеевны по платежному документу от 29.12.2014 N 503 денежных средств в размере 1 740 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Аникеевой С.С. в конкурсную массу должника 1 740 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.
Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" Трифонов Андрей Юрьевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. Ссылается на ошибочность выводов судов о пропуске заявителем срока исковой давности на оспаривание сделки должника, так как, по мнению заявителя, срок исковой давности следует исчислять с момента получения им выписки по расчетному счету должника - 22.11.2018. Так же указывает, что оспариваемая сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как совершена в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом Аникеевой С.С., с целью изъятия денежных средств из хозяйственного оборота должника. Кроме того считает, что сделка подлежит признанию совершенной со злоупотреблением сторонами правом в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 29.12.2014 с расчетного счета должника, открытого в акционерном обществе "Альфа-Банк", в пользу Аникеевой С.С. в отсутствие подтверждающих документов перечислено 1 740 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору аренды от 21.11.2011 N 01 за период с июня 2013 года по январь 2015 года.
Посчитав указанную сделку совершенной с целью вывода денежных средств из хозяйственного оборота должника, ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности при осведомленности об этом Аникеевой С.С., при наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При разрешении спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, судебные инстанции ссылались на пропуск заявителем срока исковой давности на обращение с настоящим заявлением как на самостоятельное основание для отказа в удовлетворении требований.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Судебные инстанции, исследовав все представленные в материалах дела доказательства, установив, что 30.08.2018 временным управляющим должником Трифоновым А.Ю. был составлен проект отчета, из содержания которого усматривается, что письмом от 21.05.2018 N 724.9/48535 акционерным обществом "Альфа-Банк" представлена выписка о движении денежных средств должника, критически оценив представленный конкурным управляющим в материалы настоящего обособленного спора ответ АО "Альфа-Банк" N 724.9/117566/14.11.18 с отметкой о его получении управляющим именно 28.11.2018, пришли к обоснованному выводу, что конкурсному управляющему должником 30.08.2018 уже было известно о совершенных должником сделках, и действуя разумно и добросовестно, он имел возможность своевременно, то есть до 30.08.2019, обратиться с заявлением об оспаривании сделки должника, однако обратился в суд лишь 21.11.2019, то есть с пропуском установленного законом годичного срока.
При этом судами учтено, что повторный запрос в Банк, арбитражный управляющий направил лишь спустя пять месяцев после первого запроса, несмотря на то, что к первоначальному ответу банка была приложена также расширенная выписка, из которой следовало перечисление денежных средств Аникеевой С.С.
Относительно доводов заявителя о наличие для признания сделки недействительной как специальных оснований, установленных Законом о банкротстве, так и как совершенной со злоупотреблением правом в силу статьи 10 ГК РФ, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что заявителем пропущен срок исковой давности для обращения с указанным заявлением, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.
Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А57-13458/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Баширов
Судьи В.В. Конопатов
В.Р. Гильмутдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
