Дата принятия: 06 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-66003/2020, А55-205/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2020 года Дело N А55-205/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
истца - Пискунова Д.С. (доверенность от 28.07.2020),
ответчика - Дорофеевой Ю.А. (доверенность от 03.02.2020),
третьего лица - Лебедева Д.В. (доверенность от 20.04.2020), Табак И.Э. (доверенность от 05.10.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мекапром Технолоджиз Копорэйшн Италия С.р.л.", Итальянская Республика, г. Бергамо,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020
по делу N А55-205/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мекапром Технолоджиз Копорэйшн Италия С.р.л." к закрытому акционерному обществу "Завод высокоточных деталей", г. Самара, о взыскании задолженности, с участием в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Джи Эм - АвтоВАЗ", Самарская область, г. Тольятти,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Мекапром Технолоджиз Копорэйшн Италия С.р.л." (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Завод высокоточных деталей" (далее - Завод) о взыскании 684 000 Евро задолженности, 68 400 Евро договорной неустойки, 173 738,81 Евро законной неустойки.
Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Заводом обязательств по оплате выполненных Обществом работ, применением к спорным правоотношениям законодательства Итальянской Республики.
Завод в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска или оставить его без рассмотрения, поскольку Обществом не соблюдён досудебный порядок урегулирования спора, договор между сторонами не заключён до настоящего времени, результат работ Обществом Заводу не передавался. Кроме того, заявлением от 13.02.2019 Завод заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.
Определением от 13.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Джи Эм - АвтоВАЗ".
Третье лицо в пояснениях по делу указало, что привлечение Общества к проекту было согласовано, договор в отношении спорных работ между третьим лицом и Обществом не заключался, исполнение проекта приостановлено в 2015 году, представленная электронная переписка от имени третьего лица не является надлежащим доказательством, информацией о наличии контракта между Обществом и Заводом третье лицо не располагает.
Определением от 14.03.2019 по делу назначена экспертиза с поручением её проведения эксперту ООО "Независимая судебная экспертиза" Кулаковой Н.В. с поставкой перед экспертом следующих вопросов:
1) была ли проставлена подпись и печать в графе "Contractor/Исполнитель _____ BIANCO Piergiorgio Domenico" на странице 7 контракта N 001/15 от 23.01.2015 до 31.03.2015 или после этой даты?
2) имело ли место искусственное состаривание подписи и печати в графе "Contractor/Исполнитель _____ BIANCO Piergiorgio Domenico" на странице 7 контракта?
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: к спорным правоотношениям подлежит применению право Российской Федерации, отсутствием между сторонами заключённого контракта, отзывом Заводом оферты на заключение контракта, отсутствием доказательств направления Обществом акцепта контракта, недобросовестностью и противоречивостью поведения Общества, отсутствием доказательств передачи результата работ Заводу, Обществом пропущен срок исковой давности.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 решение суда первой инстанции от 28.11.2019 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, на полное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, необоснованно контракт признан незаключённым, заключение контракта было согласовано сторонами, электронной перепиской согласованы условия контракта, работы были выполнены к моменту получения письма о приостановке проекта, выполненные работы составляют убытки Общества, судами не дана оценка разумности и добросовестности поведению сторон при заключении и исполнении контракта, подписание контракта Обществом на бумажном носителем не имеет правового значения, нормы о неосновательном обогащении не подлежат применению, судом неправомерно не рассмотрен вопрос о назначении экспертизы по делу.
Завод в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами сделан правомерный вывод о незаключённости договора между сторонами, результат работы Заводу не передавался.
Акционерное общество "ЛАДА Запад ТЛТ" (прежнее наименование ЗАО "Джи Эм - АвтоВАЗ") в отзыве на кассационную жалобу так же просило отказать в её удовлетворении, поскольку, действительно, Общество ранее было выбрано в качестве поставщика комплектующих, какие-либо договора в отношении комплектующих с Обществом не заключались, проект был приостановлен, ссылка на электронную переписку является несостоятельной, Завод и АО "ЛАДА Запад ТЛТ" не являются взаимозависимыми юридическими лицами.
В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на неё.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами сделан не верный вывод о незаключённости договора, поскольку все существенные условия договора были согласованы в рамках переговоров в 2014 году, договор заключён с 23.01.2015, до 2018 года велись переговоры по оплате, судами необоснованно отказано в проведении технической экспертизы, не верен вывод суда о пропуске срока исковой давности. На вопрос судебной коллегии пояснил, что результат работ Заводу не передавался, доказательства ярко выраженного признания долга со стороны завода представить не может.
Представитель Завода в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что положения указанного Обществом пункта статьи 432 ГК РФ к отношению сторон не применимы, договор между сторонами по делу не был заключён, доказательства выполнения работ и передачи их результата отсутствуют, судами правомерно указано на пропуск срока исковой давности, Обществом допущено злоупотребление правом.
Представители третьего лица в судебном заседании указали на необоснованность доводов кассационной жалобы, поддержав отзыв. Указали, что третье лицо дало только рекомендации о необходимости выполнения работ с условием заключения соответствующего договора, судами дана верная оценка всем доказательствам по делу, доводы Общества направлены на переоценку выводов судов.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзывов Завода и АО "ЛАДА Запад ТЛТ" на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
23.07.2014 Общество было номинировано поставщиком модуля управления раздаточной коробки и пилотных образцов раздаточных коробок в рамках проекта Chevrolet Niva 2015, что подтверждено письмом третьего лица N 49908.
18.07.2014 и 21.07.2014 Обществом и Заводом получены электронные письма от старшего менеджера по закупкам третьего лица Щуровского, выступающего от лица ЗАО "Джи Эм - АвтоВАЗ" как основного заказчика, об оперативном заключении договора в целях реализации вышеназванного проекта.
По мнению Общества, 23.01.2015 между Обществом и Заводом был заключён контракт N 001/15, в соответствии с пунктом 1.1 которого Общество принимает на себя обязательства по разработке конструкции системы управления переключения раздаточной коробки (TCCS) для автомобиля Chevrolet NIVA.
Указанные работы осуществлялись Обществом в рамках проекта под названием Next Generation Chevrolet NIVA program, ответственным за реализацию которого выступило третье лицо.
Согласно пункту 2.1 контракта стоимость работ составила 684 000 Евро.
Абзацем 2 пункта 2.5 контракта предусмотрено, что в случае, если задержка платежа произошла по вине Завода, Общество оставляет за собой право увеличить размер счёта на 0,1% за каждый просроченный день, начиная от предполагаемого дня оплаты и до момента получения платежа, но не более 10% от суммы платежа.
В соответствии с Приложением N 4 к контракту Общество выполняет работы двумя этапами: основной объем работ до 31.03.2015 и оставшуюся часть до 16.04.2015.
19.03.2015 Заводом в адрес Общества по электронной почте было направлено письмо N 02-5503 от 18.03.2015 за подписью генерального директора третьего лица Джеффри Гловера, адресованное партнерам основного заказчика о "заморозке" проекта Next Generation Chevrolet NIVA program (Chevrolet NIVA нового поколения), необходимости партнеров приостановить все работы по проекту и уведомить об этом своих субподрядчиков/поставщиков.
20.03.2015 Обществом по электронной почте было получено письмо директора по инжинирингу третьего лица Ольги Шопп, адресованное партнерам основного заказчика по проекту Next Generation Chevrolet NIVA program (Chevrolet NIVA нового поколения), которое содержало пояснения относительно приостановки проекта. В письме сообщалось, что все текущие работы по техническом) проектированию и опытным испытаниям (включающие в себя деятельность по разработке конструкции системы управления переключения раздаточной коробки (TCCS) по контракту) должны быть продолжены. Тогда как только действия, связанные с подготовкой к выпуску продукции в производство и запуском новых этапов проекта, должны быть приостановлены до получения дальнейших указаний от основного заказчика.
09.04.2015 Завод передал Обществу письмо N 01984 за подписью генерального директора третьего лица Джеффри Гловера о возможности возобновления проекта Next Generation Chevrolet NIVA program.
Согласно доводам Общества, что к моменту получения письма третьего лица N 02-5503 от 18.03.2015 о приостановке проекта, работы в рамках контракта были выполнены в полном объёме. Обществом была разработана система управлении переключения раздаточной коробки (TCCS) в предусмотренные контрактом сроки.
Однако, в связи с заморозкой проекта со стороны третьего лица и отказом Завода от оплаты работ, результаты работ Заводу Обществом переданы не были.
По состоянию на 24.12.2018 проект не возобновлён, Завод оплату выполненных Обществом работ не произвёл.
Указанные обстоятельства, по мнению Общества, свидетельствуют о причинении последнему убытков в виде предусмотренной контрактом стоимости фактически работ, а так же подлежащих применению к Заводу санкций, что послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Общества, судебные инстанции, как указано выше, сослались на незаключённость контракта, применение к спорным правоотношениям законодательства Российской Федерации, применении норм законодательства о неосновательном обогащении, пропуск Обществом срока исковой давности.
Приходя к выводу о незаключённости контракта между сторонами по делу, судебные инстанции исходили из следующего.
Как следует из материалов дела, оферта контракта, датированного 23.01.2015 за N 001/15, была передана Обществу только 05.03.2015 по акту приёма-передачи.
31.03.2015 по электронным адресам, по которым между сторонами по делу осуществлялась коммуникация, Завод направил Обществу официальный отзыв оферты указанного договора.
Судебными инстанциями проанализированы действия сторон, как при заключении контракта, так и в рамках судебного разбирательства.
При подаче искового заявления Обществом была представлена копия контракта на 30 листах, прошитая, заверенная представителем Общества. На последнем листе прошитой копии контракта представитель Общества свидетельствует верность этой копии с подлинником документа. Свидетельство датировано 01.03.2018. В представленной копии контракта подписи со стороны Общества отсутствуют.
Впоследствии, в ходе судебного разбирательства, Общество представило в материалы дела подписанный со своей стороны экземпляр контракта и пояснило, что подпись и печать в графе "Contractor/исполнитель" были проставлены в 2015 году, более точную дату истец указать не может.
Заводом было указано, что со стороны Общества контракт не подписывался до начала судебного разбирательства и заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения давности составления отдельных реквизитов контракта.
Поскольку Обществом не было дано согласие на частичное уничтожение исследуемых документов, необходимого для проведения экспертного исследования, экспертиза не была проведена, в связи с чем, экспертным путём установить время подписания Обществом контракта не удалось.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что положенный в основание исковых требований контракта был подписан Обществом не ранее 01.03.2018.
При этом, как указано выше, 31.03.2015 в адрес Общества Заводом был направлен отказ от подписи Завода в контракте. Отказ направлен с электронного адреса и от лица, подписавшего контракт Бухалова А.А., по двум адресам электронной почты, использовавшимся Обществом для направления сообщений Заводу.
Из пояснений Завода следует, что отказ от оферты по контракту был обусловлен получением информации о приостановлении реализации проекта "Chevrolet NIVA нового поколения", после оценки рисков и обстановки на рынке, так как контракт был ещё не заключён сторонами.
При изложенных обстоятельствах судебные инстанции, учитывая положения статей 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что до акцепта рассматриваемого контракта Обществом Завод отозвал свою оферту по контракту, в связи с чем, контракт не может быть признан заключённым.
Доводы Общества в кассационной жалобе о том, что все условия контракта были предварительно согласованы сторонами и из поведения сторон следовало их намерение заключить контракт, не могут иметь правового значения в данном случае, поскольку сам факт заключения контракта не подтверждён надлежащими доказательствами.
Указание на начало выполнения работ до заключения контракта так же не может свидетельствовать о сложившихся между сторонами по делу фактических отношениях по договору подряда, поскольку к выполнению работ Общество приступило по результатам обращений третьего лица, а не Завода. При этом, Общество, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должно было осознавать возможные последствия выполнения работ при отсутствии соответствующего контракта.
При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали на применение к спорным правоотношениям сторон норм законодательства о неосновательном обогащении.
Поскольку Обществом доказательства передачи результата работ Заводу представлены не были, что было подтверждено представителем Общества в судебном заседании суда округа, а основным условием появления права требования неосновательного обогащения у одной из сторон правоотношений к другой стороне является предоставление другой стороне встречного исполнения по обязательству, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска Общества.
На основании материалов дела и доводов сторон судебные инстанции установили, что до обращения в суд Общество результаты работ Заводу не передавало и никаких попыток сдать результат работ не предпринимало.
Только в судебном заседании 17.05.2019 в материалы дела Обществом была представлена часть проектной документации, которая была передана Заводу в июне 2019 года. В отношении остальной части работ Общество заявило об уникальности инженерных технических решений представляющих инженерную и коммерческую ценность.
В то же время, не передав результат работ, то есть не доказав наличие встречного исполнения, за счёт которого у Завода возникло неосновательное обогащение, Общество не доказало возникновение права требования оплаты выполненных работ.
Ссылка в кассационной жалобе Общества на необоснованный отказ Завода от исполнения контракта не может иметь правового значения, поскольку из материалов дела не следует, что указанный Обществом контракт был заключён сторонами.
Доводы о необоснованном отказе в назначении по делу технической экспертизы не могут свидетельствовать о незаконности судебных актов, поскольку судебные инстанции, с учётом положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установленных по делу обстоятельств правомерно указали, что назначение по делу экспертизы не может повлиять на результат рассмотрения спора.
Фактически доводы Общества не свидетельствуют о незаконности выводов судебных инстанций и направлены на их переоценку, что не предусмотрено процессуальным законодательством для суда округа.
Поскольку выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и суды правильно применили нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А55-205/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Н.Ю. Мельникова
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
