Дата принятия: 19 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-65985/2020, А65-31622/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2020 года Дело N А65-31622/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,
судей Мосунова С.В., Ольховикова А.Н.,
при участии представителей:
Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, город Казань Республики Татарстан - Шарипова Р.З., доверенность от 03.09.2018, Сахбетдинова Д.Ф., доверенность от 03.09.2018,
в отсутствие:
Акционерного общества "Научнопроизводственное объединение "Радиоэлектроника" имени В.И. Шимко" - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020
по делу N А65-31622/2019
по заявлению акционерного общества "Научнопроизводственное объединение "Радиоэлектроника" имени В.И. Шимко" (ОГРН 1111690049833, ИНН 1660155764), город Казань Республики Татарстан, к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133), город Казань Республики Татарстан, о признании незаконным постановления по делу об административном правонарушении,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Научно-производственное объединение "Радиоэлектроника" имени В.И. Шимко" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национальный Банк по Республике Татарстан ВолгоВятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее - банк, административный орган) о признании незаконным постановления об административном правонарушении N ТУ-92-ЮЛ-19-22212/3140-1 от 15.10.2019.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2020 заявление общества удовлетворено полностью. Суд признал незаконным и отменил постановление N ТУ-92-ЮЛ-19-22212/3140-1 от 15.10.2019 о привлечении общества к административной ответственности по статье 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), в связи с отсутствием состава административного правонарушения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2020 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе банк просит отменить указанные решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных обществом требований.
Представитель банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Общество в судебное заседание своих представителей не направило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу без его участия.
Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей банка, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 15.10.2019 Отделением - Национальный банк по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в отношении АО "НПО "Радиоэлектроника" им. В.И. Шимко" вынесено постановление N ТУ-92-ЮЛ-19-22212/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении в связи с малозначительностью совершенного административного правонарушения, а также объявлено устное замечание.
По мнению административного органа, обществом допущено нарушение требований пункта 1 статьи 41 Закона "Об акционерных обществах", выразившееся в неосуществлении уведомления акционера, имевшего преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска, об изменении срока действия преимущественного права, а именно о приостановлении и возобновлении срока действия преимущественного права.
Не согласившись с постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Оставляя без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о незаконности обжалуемого постановления административного органа, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) эмиссия ценных бумаг - это установленная названным Федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Порядок эмиссии ценных бумаг определен в статье 19 Федерального закона N 39-ФЗ, в соответствии с которой процедура эмиссии включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии со статьей 25 Федерального закона N 39-ФЗ эмитент не позднее 30 дней после завершения размещения акций обязан представить отчет об итогах выпуска акций в регистрирующий орган.
Нормативным правовым актом, регулирующим процедуру эмиссии ценных бумаг, является Положение Банка России от 11.08.2014 г. N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).
Согласно пункту 7.1 Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг включает в себя, в том числе: совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам; внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением); выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).
Размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске). Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и Стандартами эмиссии. Размещение ценных бумаг должно осуществляться в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (пункты 7.1 - 7.4 Стандартов эмиссии).
В соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 руб.
Судами установлено, 15.10.2019 банком в отношении общества вынесено постановление N ТУ-92-ЮЛ-19-22212/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении в связи с малозначительностью совершенного административного правонарушения, а также объявлено устное замечание.
Из указанного постановления следует, что обществом допущено нарушение требований пункта 1 статьи 41 Закона об акционерных обществах, выразившееся в неосуществлении уведомления акционера, приобретения размещаемых дополнительных акций, с указанием на то, что срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг составляет 45 дней, то есть до 01.04.2019. Также в уведомлении было указано, что ГК "Ростех" может воспользоваться своим правом подачи заявления регистратору общества - в Поволжский филиал АО "Статус".
15.02.2019 в адрес общества поступило письмо о закрытии Поволжского филиала АО "Статус" и переводе общества на обслуживание в Казанский филиал АО "Статус".
20.02.2019 общество путем направления заказных писем проинформировало всех акционеров, в том числе ГК "Ростех" о смене филиала регистратора.
13.03.2019 соответствующие изменения были внесены в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, в связи с чем, размещение дополнительного выпуска ценных бумаг было приостановлено.
29.03.2019 в связи с регистрацией Волго-Вятским ГУ Банка России изменений в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг эмитента, размещение ценных бумаг было возобновлено.
Согласно пункту 1 статьи 41 Закона об акционерных обществах, лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного ст. 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать информацию о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене размещения указанных ценных бумаг или порядке ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения ценных бумаг) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения ценных бумаг, а также информацию о порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления этих лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого эти заявления должны поступить в общество (далее - срок действия преимущественного права).
Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
Как верно указали суды, уведомление обществом в адрес акционера ГК "Ростех" о начале срока действия преимущественного права осуществлено 15.02.2019, а датой окончания срока действия преимущественного права, с учетом 45 дней, является 01.04.2019.
Таким образом, обществом были предприняты все предусмотренные действующим законодательством обязанности по уведомлению акционера, имевшего преимущественное право приобретения акций, и о сроке действия преимущественного права.
Действующее законодательство не содержит положений, обязывающих эмитента направлять акционерам извещение о приостановлении или возобновлении процедуры эмиссии ценных бумаг дополнительного выпуска.
Отсутствие такого извещения не может быть расценено как нарушение требований законодательства, влекущее наступление административной ответственности по статье 15.17 КоАП РФ.
Впоследствии, 10.07.2019 Государственная корпорация "Ростех" направила в адрес общества письмо о том, что Государственная корпорация "Ростех" не намеривалась реализовывать преимущественное право приобретения дополнительного выпуска акций АО "НПО "Радиоэлектронника" имени В.И. Шимко в период срока действия преимущественного права с 16.02 по 17.04.2019, с учетом приостановления и возобновления срока действия преимущественного права в период с 13 по 29.03.2019.
С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях Общества состава административного правонарушения.
Кроме того, как установлено судами, 10.10.2019 в отношении должностного лица общества Шарипова Р.Н. был составлен протокол ЖГУ-92-ДЛ-19-22208/1020-2 об административном правонарушении по статье 15.17 КоАП РФ, за нарушение требований части 1 статьи 41 Федерального закона N 208-ФЗ, а именно за не уведомление акционера Государственной корпорации "Ростех", имеющего преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска, об изменении срока действия преимущественного права, в частности приостановления и возобновления срока действия преимущественного права.
24.10.2019 по результатам рассмотрения протокола было вынесено постановление N ТУ-92-ДЛ-19-22208/3140-1 в отношении генерального директора АО "НПО "Радиоэлектронника" им В.И.Шимко Шарипова Р.Н., в котором указано, что Шариповым Р.Н. допущено нарушение требований пункта 1 статьи 41 Закона "Об акционерных обществах", выразившееся в неосуществлении уведомления акционера, приобретения размещаемых дополнительных акций, с указанием на то, что срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг составляет 45 дней, то есть до 01.04.2019.
Также в уведомлении было указано, что ГК "Ростех" может воспользоваться своим правом подачи заявления регистратору общества - в Поволжский филиал АО "Статус".
Не согласившись с данным постановлением в отношении должностного лица генерального директора АО "НПО "Радиоэлектронника" им В.И. Шимко - Шарипова Р.Н, но по тому же составу правонарушения как в настоящем деле, заявитель обжаловал его в Советский районный суд города Казани.
В соответствии с решением Советского районного суда города Казани от 02.12.2019 по делу N 2-2286/19 заявление было удовлетворено, а постановление административного органа от 24.10.2019 о прекращении производства по делу об административном правонарушении, предусмотренным статьей 15.17 КоАП РФ в отношении должностного лица - генерального директора АО "Научно производственного объединения "Радиоэлектронника" им В.И. Шимко Шарипова Рониса Накиповича в связи с малозначительностью совершенного административного правонарушения с объявлением устного замечания - отменено и производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 30.7 КоАП РФ в связи с отсутствием состава административного правонарушения.
Указанное решение оставлено без изменения апелляционным определением Верховным судом РТ от 19.02.2020, которое суд расценил как являющееся преюдициальным для рассмотрения настоящего дела.
Правильно применив указанные нормы права, а также оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях общества состава административного правонарушения и удовлетворении заявленных обществом требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями к отмене или изменению судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А65-31622/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Р.Р. Мухаметшин
Судьи С.В. Мосунов
А.Н. Ольховиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
