Дата принятия: 29 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65979/2020, А65-32004/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 года Дело N А65-32004/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
Компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед" - Кропотовой Т.А. (доверенность от 21.11.2019 N 5),
Качурина Никиты Владимировича - Ворониной Е.И. (доверенность от 17.09.2020), Литвиновой К.Д. (доверенность от 17.09.2020),
Малыхина Игоря Александровича - Кропотовой Т.А. (доверенность от 20.12.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 (председательствующий судья Коршикова Е.В., судьи Дегтярев Д.А., Николаева С.Ю.)
по делу N А65-32004/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Миррико", г. Москва (ОГРН 1057748867670, ИНН 7709641159) в лице участника Компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед", Кипр, Никосия, к Качурину Никите Владимировичу о признании предварительного договора купли-продажи 100% доли в ООО "Новые Технологии-Сервис" от 06.10.2017 недействительным в силу его ничтожности; применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения сделки в форме реституции и возместить ООО "Миррико" денежные средства в размере 104 000 руб.; применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения сделки в форме реституции и возместить ООО "Миррико" денежные средства в размере 400 000 руб., применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности ООО "Новые Технологии-Сервис" перед ООО "Миррико" в размере 121 096 руб. 23 коп., которые были выплачены ООО "Миррико" в удовлетворение требований третьих лиц по спорному предварительному договору,
третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "НТ-Сервис" (ИНН 6315574634), Малыхин И.А., общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ИНН 8604035473), общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" (ИНН 8618006063), общество с ограниченной ответственностью "Защита Югры" (ИНН 8601034898), общество с ограниченной ответственностью "Миррико Менеджмент" (ИНН 1655149412), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО)
УСТАНОВИЛ:
Компания с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед", Кипр, Никосия (далее - истец, участник, заявитель) обратилась с исковым заявлением в суд в интересах общества с ограниченной ответственностью "Миррико", г.Москва (ОГРН 1057748867670, ИНН 7709641159), (далее - общество, ООО "Миррико") к Качурину Никите Владимировичу, Оренбургская область, пос. Первомайский (далее - ответчик) о признании предварительного договора купли-продажи 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью "Новые Технологии-Сервис" (далее - ООО "Новые Технологии-Сервис") от 06.10.2017 недействительным в силу его ничтожности в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения сделки в форме реституции и возместить ООО "Миррико" денежные средства в размере 104 000 (сто четыре тысячи) рублей, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения сделки в форме реституции и возместить ООО "Миррико" денежные средства в размере 400 000 (четыреста тысяч) рублей, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности ООО "Новые Технологии-Сервис" перед ООО "Миррико" в размере 121 096 (сто двадцать одна тысяча девяносто шесть) рублей 23 (двадцать три) копейки, которые были выплачены ООО "Миррико" в удовлетворение требований третьих лиц по спорному предварительному договору.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2019 дело N А40-152542/2019 по исковому заявлению ООО "Миррико Оперейшнс лимитед" передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Татарстан.
Определением суда в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО"РН-Юганскнефтегаз" (ИНН 8604035473), ООО "Газпромнефть-Хантос" (ИНН 8618006063), ООО "Защита Югры" (ИНН 8601034898), ООО "Миррико Менеджмент" (ИНН 1655149412), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО)).
Арбитражный суд Республики Татарстан в соответствии со статьей 46 АПК РФ с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, определением от 03.12.2019 определил перевести ООО "Миррико" из состава ответчиков в состав истца. Считать истцом по делу - ООО "Миррико", г.Москва (ОГРН 1057748867670, ИНН 7709641159) в лице участника - Компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед", Кипр, Никосия.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-32004/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Компания с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед" обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований истца в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что участниками ООО "Миррико" (ИНН 7709641159, ОГРН 1057748867670) являются Компания с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед", Кипр, Никосия с долей в уставном капитале в размере 19,764% и Малыхин Игорь Александрович с долей в размере 80,236%. Генеральным директором общества является Малыхин И.А.
ООО "Миррико", в свою очередь, являлось единственным участником с долей в размере 100% ООО "НТ-Сервис" (ИНН 6315574634, ОГРН 1056315013765).
06.10.2017 между ООО "Миррико" и Качуриным Н.В. подписано соглашение о покупке 100% доли участия в ООО "НТ-Сервис".
В соответствии с разделом 5 соглашения продавец несет гарантийные обязательства перед покупателем по претензиям третьих лиц к компании в гарантийный период при соблюдении нижеуказанных условий:
А) компанией в гарантийный период был причинен реальный ущерб третьим лицам,
Б) данное третье лицо обратилось с письменным требованием к компании о возмещении реального ущерба,
В) гарантийные обязательства распространяются на конкретные объективно завершенные обстоятельства (события, инциденты), возникшие или произошедшие по вине компании и (или) сотрудников компании, не имеющие признаков форс-мажорных обстоятельств,
Д) момент завершения данных обстоятельств должен приходиться на гарантийный период до момента исполнения,
Е) обстоятельства должны быть связаны с нарушением или неисполнением компанией и (или) сотрудниками компании своих обязательств по контрактам, заключенным компанией до момента исполнения.
Гарантийный период определяется как трехлетний период деятельности общества до даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о смене участника (участников) в отношении общества, при котором покупатель стал единоличным владельцем 100% долей в обществе, а продавец получил вознаграждение за долю.
На основании пункта 5.3 соглашения покупатель имеет право привлечь продавца к ответственности по претензиям третьих лиц, возникших в гарантийный период, при соблюдении порядка, указанного в пункте 5.3 соглашения, так при получении претензии от третьего лица покупатель обязан в течении трех рабочих дней проинформировать продавца о претензии в письменном виде, предоставить информацию о содержании и сумме претензии, передать заверенную покупателем копию претензии.
Согласно пункту 5.9 соглашения гарантийные обязательства распространяются на претензии третьих лиц к ООО "НТ-Сервис" в сумме не менее 100 000 руб. по каждой претензии.
В адрес ООО "Миррико" от Качурина Н.В. поступили претензии:
- от 10.05.2018 с требованием об оплате 104 000 руб. на счет ООО "НТ-Сервис" для удовлетворения требований третьего лица, ООО "РН-Юганскнефтегаз" (т.1 л.д.104-105),
- от 07.06.2018 с требованием об оплате 400 000 руб. на счет ООО "НТ-Сервис" для удовлетворения требований третьего лица, ООО "Газпромнефть-Хантос" (т.1 л.д.106-107),
- от 01.08.2018 с требованием об оплате 121 096 руб. 23 коп. на счет ООО "НТ-Сервис" для удовлетворения требований третьего лица, ООО "Защита Югры" (т.1 л.д.108-109).
По платежным поручениям от 28.05.2018 N 84 на сумму 104 000 руб., от 13.06.2018 N 92 на сумму 400 000 руб., соглашением о зачете взаимных требований от 14.12.2018 N 44-75/03.18 на сумму 121 096 руб. 23 коп., ООО "Миррико" удовлетворил вышеуказанные претензии (т.1 л.д.110-115).
06.10.2017 между ООО "Миррико" (продавец по договору) и ответчиком, Качуриным Н.В. (покупатель по договору) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "НТ-Сервис" (т.1. л.д.24-25).
В соответствии с пунктом 4 стороны оценили указанную долю в уставном капитале за 22 600 000 руб.
В подтверждение оплаты по договору купли-продажи доли представлены платежные поручения (т.1 л.д.116-121).
В договоре купли-продажи доли от 06.10.2017 раздел 5 о гарантийных обязательствах отсутствует.
Договор удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан.
В рамках настоящего дела участник ООО "Миррико" Компания "Миррико Оперейшнс Лимитед" просит признать недействительным соглашение о покупке 100% доли в уставном капитале ООО "НТ-Сервис" от 06.10.2017 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата оплаченных по претензиям третьих лиц денежных средств, ссылаясь на то, что соглашение от 06.10.2017 является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НТ-Сервис", следовательно, подлежал нотариальному удостоверению и в его отсутствие является ничтожной сделкой, указывает на то, что истец путем подписания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Миррико" от 06.10.2017 N 02/10/2017 выразил свою волю об одобрении заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НТ-Сервис" именно на тех условиях, которые и были включены в текст основного договора купли-продажи, зарегистрированного нотариально, в отношении иных обязательств истец как участник ООО "Миррико" одобрения не давало. Считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
Возражая на иск, ответчик указал, что соглашение от 06.10.2017 было подписано после нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "НТСервис" и является соглашением о возмещении потерь, следовательно, могло быть заключено в простой письменной форме.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, исходя из наличия разногласий сторон спорного соглашения по времени его заключения, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", статьи 1, пункта 1 статьи 6, пунктов 1-3 статьи 421 ГК РФ, на основе анализа взаимоотношений сторон договора, учитывая, что соглашение и договор купли-продажи доли были подписаны сторонами в один день - 06.10.2017, пришли к выводу о том, что спорное соглашение от 06.10.2017 не было направлено на непосредственное отчуждение доли в уставном капитале общества, воля сторон при подписании оспариваемого соглашения и цель подписания были направлены именно на подписание условия о гарантийных обязательствах в установленном статьей 406.1 ГК РФ порядке.
Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.).
Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.
Согласно пункту 5 статьи 406.1 ГК РФ, правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо.
Имеющиеся в деле доказательства подтверждают, что с момента подписания оспариваемого соглашения и до подачи иска в суд, на протяжении 1,5 лет оспариваемое соглашение сторонами исполнялось, условия о гарантийных обязательствах связаны с обязательством, вытекающим из основного договора купли-продажи, поскольку регулируют отношения сторон, возникающие после перехода права собственности на долю от истца к ответчику.
Материалами дела установлено, что после подписания оспариваемого соглашения ООО "Миррико" неоднократно производило перечисление платежей во исполнение условий соглашения (платежные поручения от 28.05.2018 N 84 на сумму 104 000 руб., от 13.06.2018 N 92 на сумму 400 000 руб., соглашение о зачете взаимных требований от 14.12.2018 N 44-75/03.18 на сумму 121 096 руб. 23 коп.) (т.1 л.д.110-115). Выплаты по гарантийным обязательствам, установленным соглашением сторон производились ООО "Миррико" в лице его единоличного уполномоченного органа -Малыхина И.А.
Согласно пункту 5.12 Соглашения продавец не несет ответственности перед покупателем в отношении претензий третьих лиц к компании по обстоятельствам, возникшим в гарантийный период, если покупатель не окажет Продавцу содействие в мероприятиях продавца, направленных на урегулирование претензии, в том числе: а) не выдает доверенность на представление интересов компании в связи с выполнением продавцом мероприятий, направленных на урегулирование претензии третьих лиц к компании; Ь) отказывается изложить продавцу свою позицию в отношении способа и результата урегулирования продавцом претензии; с) отказывает в выдаче документов, в том числе оригиналов, необходимых для проведения мероприятий, направленных на урегулирование претензии; d) отказывает в инициировании судебного процесса в отношении лица, направившего претензию в адрес компании; е) отказывает в иной поддержке, которая заведомо могла бы помочь продавцу в устранении претензии третьего лица к компании.
Из материалов дела также следует, что работники ООО "Миррико" участвовали в качестве представителей ООО "НТ-Сервис" в судебных процессах по претензиям третьих лиц, на основании доверенностей от ООО "Новые технологии-Сервис". Интересы ООО "НТСервис" представляли сотрудники ООО "Миррико": Рыбаков С.А. (доверенность от 17.01.2019); Сорочкина Е.В. (доверенность от 16.01.2019); Шадрина О.Н. (доверенность от 16.01.2019); Саитова А.Ф. (доверенность от 16.01.2019). Тот факт, что указанные лица являются сотрудниками ООО "Миррико", подтверждается электронной и почтовой перепиской, имеющейся в материалах дела. Кроме того, электронная почта Шадриной О.Н. указана в качестве контакта в рамках исполнения гарантийного обязательства в соответствии с пунктом 5.5 Соглашения. Сотрудники ООО "Миррико" готовили процессуальные документы, подписанные от имени ООО "НТ-Сервис", связанные с участием ООО "НТ-Сервис" в арбитражных делах N А29-9130/2017, А29-13009/2017 (т.5 л.д.32, оборот, 33-44).
Согласно представленной электронной и почтовой переписки следует, что именно ООО "Миррико" давало указания ООО "НТ-Сервис" относительно удовлетворения или отказа в удовлетворении претензий третьих лиц, позиции в судебных спорах, возможности заключения мирового соглашения.
В материалах дела имеются письма, подписанные генеральным директором ООО "Миррико" Малыхиным И.А. в адрес Качурина Н.В. от 06.03.2019 исх. N 01/07-05-01/44 с просьбой изучить материалы дела N А29-9130/2017 и представить мотивированную позицию и исх. N 01/07-05-01/43 с просьбой о привлечении сотрудников ООО "НТ-Сервис" для формулирования вопросов по делу N А29-9130/2017 (т.5 л.д.38).
Кроме того, между сторонами велась регулярная переписка со сверкой претензий третьих лиц, с указанием позиции ООО "Миррико" относительно каждой из них (в частности, письма от 19.06.2018, 23.03.2018 ООО "Миррико" и ООО "НТ-Сервис").
При таких обстоятельствах условия спорного соглашения, устанавливающие гарантийные обязательства, признаны арбитражными судами не являющимися предварительным договором по смыслу статьи 429 ГК РФ, и не требующими в соответствии с пунктом 2 статьи 429 ГК РФ заключения в форме, установленной для основного договора.
Довод заявителя относительно несоответствия переписки сторон требованиям статьи 65 АПК РФ в части ее достоверности не принят апелляционным судом, так как после заявления возражений истцом представленные в дело доказательства были заверены ответчиком и третьим лицом в нотариальном порядке, заявления о фальсификации истцом в установленном законом порядке не подавалось.
Доводы заявителя о наличии злонамеренных действий и о допущенной ошибке при перечислении денежных средств отклонены судом апелляционной инстанции как не подтвержденные документально, поскольку опровергаются материалами дела, подтверждающими, что оплата по трем претензиям, денежные средства по которым истец просит возвратить в виде применения последствий недействительности соглашения, не носила ошибочный характер, как указывает истец.
Поведение ООО "Миррико" давало основание другим лицам, включая Качурина Н.В. и ООО "Новые технологии-Сервис", полагаться на действительность сделки. Так, в частности, письмом от 17.04.2018 ООО "Миррико" информировало Качурина Н.В. о том, что в соответствии с пунктом 5.9 Соглашения о покупке 100% доли участия в ООО "НТ-Сервис" от 06.10.2017, ООО "Миррико" признает свои гарантийные обязательств перед ООО "НТСервис" в сумме 104 000 (сто четыре тысячи) рублей (по претензии ООО "РНЮганскнефтегаз"). Письмом от 30.05.2018 ООО "Миррико" сообщило Качурину Н.В. об оплате 104 000 руб.
Письмом от 09.06.2018 ООО "Миррико", в ответ на письмо от 07.06.2018 относительно претензии от ООО "Защита Югры", уведомило Качурина Н.В.: "в адрес ООО "Миррико" поступила претензия об оплате денежных средств в размере 400 000 руб. в рамках заключенного Соглашения о покупке 100% доли от 06.10.2017. Ввиду того, что данный инцидент произошел в гарантийный период и ООО "Миррико" были предприняты все способы урегулирования в претензионном порядке (претензия от 11.11.2017 N 07/8288), ООО "Миррико" информирует о произведенной оплате денежных средств в размере 400 000 (четыреста тысяч) рублей.
Ответчик и Общество "НТ-Сервис", не признавая исковые требования, указывали, что истец и ООО "Миррико" действуют недобросовестно, а обращение в арбитражный суд с настоящим иском обусловлено тем, что в Арбитражном суде Республики Коми рассматривается дело N А29-9130/2017, по которому предъявлено требование ООО "Лукойл-Коми" о взыскании с ООО "НТ-Сервис" 286 027 908 руб. 90 коп. в качестве убытков. Исковое заявление предъявлено в августе 2017 года и касается периода до приобретения доли Качуриным Н.В. В случае вынесения решения по данному делу с ООО "Миррико" могут быть взысканы денежные средства, взысканные с ООО "НТ-Сервис". В настоящее время по данном делу принят судебный акт, которым с ООО "НТ-Сервис" взысканы убытки в размере 19 610 168 руб. 56 коп. в пользу ООО "Лукойл Коми".
Директором и мажоритарным участником ООО "Миррико", являющимся директором миноритарного участника ООО "Миррико" -Компании Миррико Оперейшнс Лимитед (Кипр), Малыхиным И.А. в адрес Качурина Н.В. направлялось письмо от 24.01.2019, из содержания которого следует, что Малыхин И.А. имеет напряженности с получением кредитов в банках по обязательствам претензий третьих лиц в гарантийный период и хочет обсудить изменение обязательства Миррико перед Качуриным по этому пункту, а именно заплатить деньги за отказ Миррико от этого обязательства, что стимулирует к этому проигрыш НТ-Сервис в споре с Ростехнадзором и достаточно активная позиция Лукойл-Коми и просит подумать о стоимости, которая бы ответчика устроила за этот отказ. Т.е. в этом письме сам Малыхин И.А. признает действительность гарантийного обязательства, указывает на его обременительность из-за дела N А29-9130/2017 о взыскании с ООО "НТ-Сервис" 286 027 908 руб. 90 коп, в качестве убытков в Арбитражном суде Республики Коми и предлагает компенсацию за расторжение соглашения в части положений о гарантийных обязательствах (т.5 л.д.45-46).
С учетом указанных обстоятельств на основании статьи 10, пункта 5 статьи 166 ГК РФ, разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражные суды пришли к выводу, что истец при обращении в суд с рассматриваемым иском действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств; получение истцом преимущества и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым; заявляя о ничтожности соглашения от 06.10.2017 истец нарушил принцип добросовестности, поскольку фактически действия истца по оспариванию соглашения направлены на отмену условий подписанного и исполненного сторонами соглашения.
Кроме того, арбитражными судами также установлено, что участниками ООО "Миррико" (ИНН 7709641159, ОГРН 1057748867670) являются Компания с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед", Кипр, Никосия с долей в уставном капитале в размере 19,764% и Малыхин Игорь Александрович с долей в размере 80,236%. Генеральным директором общества является Малыхин И.А.
На момент подписания оспариваемого соглашения единственным акционером истца, Компания с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед", являлся также Малыхин И.А., что не оспаривается сторонами и подтверждается самим Малыхиным И.А. в отзыве на иск, Малыхин И.А. являлся одним из директоров Компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед".
Соглашение о покупке доли от 06.10.2017, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НТ-Сервис" подписаны со стороны ООО "Миррико" Малыхиным И.А. как генеральным директором.
Решение об одобрении сделки по продажи 100% доли участия в ООО "НТ-Сервис", оформленное протоколом от 06.10.2017 N 02/10/2017, принималось участниками ООО "Миррико" Малыхиным И.А. (80,236% доли уставного капитала) и Компанией с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед" (19,764% доли в уставном капитала, единственным акционером которого и одним из директоров являлся также Малыхин И.А. (т.1 л.д.102).
Согласно пункту 5 статьи 166 Кодекса и разъяснениям, содержащимся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Из разъяснений пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), следует, что применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.
По общему правилу, заключенность и действительность соглашения о возмещении потерь, предусмотренных статьей 406.1 ГК РФ, подлежат оценке судом независимо от заключенности и действительности договора, в связи с которым оно заключено, даже если оно содержится в этом договоре в виде его условия (оговорки). Например, если соглашение о возмещении потерь включено в виде условия в договор купли-продажи, недействительность или незаключенность этого договора купли-продажи сама по себе не влечет недействительность или незаключенность соглашения о возмещении потерь.
Отдельное соглашение или включенное в текст договора условие о возмещении потерь может быть признано недействительным самостоятельно, например, по основаниям, предусмотренным статьями 168 - 179 ГК РФ. В таком случае соглашение о возмещении потерь не влечет последствий, на которые оно было направлено.
ООО "Миррико" исполняло спорное соглашение, ему данное соглашение было понятно, неясности того, что устанавливает такое соглашение у ООО "Миррико" не возникало.
Доказательств не соответствия условия о возмещении потерь требованиям закона, истцом не представлено.
При таких обстоятельствах, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А65-32004/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
