Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06 октября 2020 года №Ф06-65971/2020, А65-15/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 октября 2020 года Дело N А65-15/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мосунова С.В.,
судей Хакимова И.А., Кормакова Г.А.,
при участии представителей:
заявителя - Охотникова Л.Г., доверенность от 16.11.2018,
ответчика - Давлетбаев Д.В., доверенность от 28.11.2019,
третьего лица - Пучкова Л.А., доверенность от 15.06.2020,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020
по делу N А65-15/2020
по заявлению Манюхина Андрея Анатольевича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир", о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО "Монтажстроймир", о признании недействительным решения от 29.10.2019 28-19/037-10 3Га(а), об обязании устранить допущенные нарушения права и законных интересов Манюхина Андрея Анатольевича, путем внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе Манюхина Андрея,
УСТАНОВИЛ:
Манюхин Андрей Анатольевич (далее - Манюхин А.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N 18 по РТ, регистрирующий орган), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС по РТ) о признании недействительным решения МИФНС N 18 по РТ от 11.09.2019 N 55217А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" (далее - ООО "Монтажстроймир", Общество), о признании недействительным решения УФНС по РТ от 29.10.2019 N 28-19/037-10 3Г(а), об обязании МИФНС N 18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Манюхина А.А., путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о выходе Манюхина А.А. из состава участников ООО "Монтажстроймир" и переходе его доли в уставном капитале к ООО "Монтажстроймир", об истребовании у МИФНС N 18 по РТ документов согласно перечню, указанному в расписке от 05.09.2019 N 55217А.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, заявленные требования удовлетворены частично. Признано незаконным решение МИФНС N 18 по РТ N 55217А. На регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и взысканы с МИФНС N 18 по РТ за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства, в пользу Манюхина А.А. расходы на оплату государственной пошлины в размере 300 (триста) руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Регистрирующий орган, не согласившись с вынесенными судебными актами в части, обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 отменить, и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве Манюхин А.А., полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отзывы на кассационную жалобу от иных участвующих в деле лиц в суд не представлены.
Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения формации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако ООО "Монтажстроймир" явку своего представителя в суд не обеспечило.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие общества.
Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей регистрирующего органа, УФНС по РТ и заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО "Монтажстроймир" являются три физических лица, в том числе, Манюхин А.А. с размером доли 34%.
Участник ООО "Монтажстроймир" Манюхин А.А. 05.09.2019 подал заявление по форме N Р14001 и приложенные к нему документы: заявление участника Общества о выходе из ООО "Монтажстроймир" от 01.07.2019 (нотариальная копия), уведомление от 03.07.2019, конверты почтовые, направленные в адрес руководителя ООО "Монтажстроймир" и иного участника ООО "Монтажстроймир", описи вложения, чеки ФГУП "Почта России", копия паспорта, для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице - ООО "Монтажстроймир", а именно, о выходе из состава участников ООО "Монтажстроймир", что подтверждается распиской регистрирующего органа в получении документов (вх. N 55217А).
МИФНС N 18 по РТ 11.09.2019 вынесла решение N 55217А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО "Монтажстроймир", обосновав свой отказ тем, что заявитель не представил необходимых документов для государственной регистрации, а именно:
- заявление подписано не уполномоченным лицом Манюхиным А.А. в качестве участника, тогда как заявителем в рассматриваемом случае должен выступать руководитель Общества;
- не заполнен раздел "2" листа "Р" (Сведения о заявителе) заявления, так как согласно пункту 7.21.2 Требований, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, раздел 2 (сведения о юридическом лице, от имени которого действует заявитель) заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
Не согласившись с решением МИФНС N 18 по РТ, заявитель 10.10.2019 подал жалобу в УФНС по РТ, которое решением от 29.10.2019 N 28-19/037-10 3Г(а) оставило жалобу без удовлетворения.
Не согласившись с решениями регистрирующего органа, заявитель обратился в арбитражный суд.
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов, в том числе, в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).
Из положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что в случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Судом первой инстанции отмечено, что Устав ООО "Монтажстроймир" не требует согласия других участников для целей выхода из Общества любого участника Общества.
Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, законодателем для указанных случаев предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ, не зависящий от добросовестности и своевременности действий руководителей обществ с ограниченной ответственностью, что отвечает смыслу ЕГРЮЛ как свода актуальных сведений о юридическом лице
Как установлено судом первой инстанции, 03.07.2019 заявление о выходе участника из ООО "Монтажстроймир" было направлено заявителем генеральному директору Леванову С.В. по юридическому адресу организации РТ, г. Казань, ул. Ямашева, д. 51 (опись вложения от 03.07.2019).
В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Согласно данным с сайта Почты России об отслеживании соответствующего почтового отправления, почтовый конверт, содержащий заявление о выходе из состава участников общества, 05.07.2019 поступил в отделение почтовой связи по месту получателя и, соответственно, считается доставленным. Данный конверт был возвращен отправителю 13.08.2019 согласно отчету об отслеживании.
Третье лицо в судебном заседании суда первой инстанции не заявило возражений о выходе заявителя из общества; в заявлении (N 1362 от 17.02.2020) просило удовлетворить просьбу Манюхина А.А. в части вывода его из состава участников.
Суды первой и апелляционной инстанций, отметив, что заявление о выходе участника из общества (волеизъявление участника, направленное на прекращение прав участия в обществе) является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), с учетом пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции, руководствуясь статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришли к выводу, что заявление Манюхина А.А. соответствуют требованиям вышеуказанных нормативных актов.
Проанализировав положения статьи 165.1 ГК РФ, пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", согласно которым юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом и т.п.), руководствуясь статьями 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделали обоснованный вывод о том, что с указанного момента Манюхин А.А. считается вышедшим из общества, его доля - перешедшей к самому обществу.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения статей 1, 5, 9, 17, 18, 23 Закона N 129-ФЗ, отметив, что действующее законодательство не ограничивает участника общества в праве на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением по форме Р14001, пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в государственной регистрации по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении участия заявителя в ООО "Монтажстроймир" и признали незаконным обжалуемое решение МИФНС N 18 по РТ N 55217А.
В кассационной жалобе МИФНС N 18 по РТ оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, отмечая также, что заявителем не был заполнен раздел "2" листа "Р" (сведения о юридическом лице, от имени которого действует заявитель) согласно требований, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, что, по мнению кассатора, является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений.
Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств.
Согласно пункту 7.21.2 Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ Раздел 2 "Сведения о юридическом лице, от имени которого действует заявитель" заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.
Из приобщенных к материалам дела копий представленных Манюхиным А.А. в регистрирующий орган документов вх. 55217А) следует, что на странице "004" в разделе "1" листа "Р" им указан код "04" (заявитель - участник общества с ограниченной ответственностью), но не заполнен раздел "2" листа "Р", включающий в себя графы "сведения о юридическом лице, от имени которого действует заявитель - ОГРН (пункт 2.1), ИНН (пункт 2.2)", при этом подпись Манюхина А.А. в заявлении удостоверена нотариусом.
В данном конкретном случае Манюхин А.А., подавая документы на государственную регистрацию, выступал как участник общества - физическое лицо от своего собственного имени, а не от имени юридического лица.
При этом на странице "001" этого же заявления в соответствующих графах Манюхин А.А. отразил сведения о юридическом лице ООО "Монтажстроймир": ОГРН, ИНН, полное наименование юридического лица.
Суд кассационной инстанции считает, что в данном конкретном случае само по себе не заполнение раздела "2" листа "Р" (техническая ошибка) заявления по форме Р14001 не препятствовало регистрирующему органу внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и не могло быть расценено как непредставление в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации и послужить основанием для отказа в такой регистрации применительно к подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 N 306-ЭС15-1674, правовые последствия заявления о выходе
участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Нарушений судами норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А65-15/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья С.В. Мосунов
Судьи И.А. Хакимов
Г.А. Кормаков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка