Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2020 года №Ф06-65969/2020, А12-4082/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2020 года Дело N А12-4082/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,
в отсутствие представителей сторон и лица, привлеченного к участию в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Сплав-ТИ"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020
по делу N А12-4082/2019
по исковому заявлению Горностаевой Марии Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Титан ВТ-16" (ОГРН 1093461001193) и обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Сплав-ТИ" (ОГРН 1083461002426) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "ПромТитан",
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Горностаева Мария Викторовна (далее - Горностаева М.В., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Титан ВТ-16" и к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Сплав-ТИ" (далее - ООО "Титан ВТ-16", ООО "НПО "Сплав-ТИ", соответчики) о признании недействительным договора аренды оборудования от 14.11.2016 N 1 и применении последствий недействительности договора.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019, исковые требования удовлетворены: договор аренды оборудования от 14.11.2016 N 1, заключенный между ООО "Титан ВТ-16" и ООО "НПО "Сплав-ТИ" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата оборудования: волочильный стан SKET UDZSA 2500/3 - 2 единицы, волочильный стан SKET UDZSA 320/2, волочильный стан SKET UDZSA 630/2, намоточный аппарат SKET UDSA 632, намоточный аппарат SKET UDSA 2500/3, сварочный аппарат SILVERM 16-309, течеискатель ионизационный ТИ1-14, автоматическое включение резерва, ванна сернокислотного анодирования ГЛДИ 31.189.00.00.00., волочильно-обтачной стан SKET UDZSA 400/1, вытяжка к ванне сернокислотного анодирования ГЛДИ 31.189.00.00.00, кран балка к волочильному стану ВСМ АЗТМ 2/550 Орловский, приводная тележка к тали электрической CD 1.0т, освещение цеха, печь N 2, печь N 3, правильно-отрезной стан, приспособление для испытания болтов и винтов на разрыв, размотчик 1, размотчик 2, сварочный пост, станок намоточный с оправкой под металлические кассеты, сушильная камера, сушильная камера N 2, трехроликовая (вальцовая) трубогибочная машина БМК-55 усиленная с пультом управления, установка для определения напряжения электрического пробоя, шкаф распределительный N 4, шкаф распределительный N 5 (волочильно-отрезного стана), шкаф силовой N 4, шкаф силовой N 5, шкаф управления N 10, шкаф управления N 13 (волоч. Станами Шкет 2500/3 с Орловским)=(2/550+2500/1); 2500/3; 632), шкаф управления N 9, шлифовальный станок, щит освещения N 6, щит освещения N 7, щит управления N 4, эстакада к печи N 2 и 3, бесцентро-шлифовальный станок модель ЗМ-182, градирня "Росинка-30/40", оптическое устройство для настройки кассеты, электродвигатели 55*1000 1081 3/6 АИР250М6 Б01У2 IP55 ВЭ 553, пресс гидравлический 2БГ-6, микророликовые кассеты - 1 ед., комплекты роликов - 1 ед., роликовые держатели - 1 ед., роликовые кассеты - 1 ед., острильный станок.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции исходил из того, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
При повторном рассмотрении дела, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПромТитан" (далее - ООО "ПромТитан", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2020 исковые требования удовлетворены в части: договор аренды оборудования от 14.11.2016 N 1 признан недействительным; отказано в удовлетворении остальной части иска.
С ООО "Титан ВТ-16" в пользу Горностаевой М.В. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб., по оплате услуг представителя в сумме 27 500 руб.
С ООО "НПО "Сплав-ТИ" в пользу Горностаевой М.В. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб., по оплате услуг представителя в сумме 67 500 руб., судебные издержки в сумме 5377 руб. 29 коп.
Отказано в удовлетворении остальной части судебных расходов.
Законность вынесенных по делу при новом рассмотрении судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "НПО "Сплав-ТИ", которое полагает, что арбитражным судом при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Участники судебного процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для ее рассмотрения.
Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.
При рассмотрении спора по существу с учетом указаний суда кассационной инстанции, судами установлено.
ООО "Титан ВТ-16" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.04.2009, участниками общества являются Гордовский В.Ю. с размером доли 95% и Горностаева М.В. с размером доли 5%.
Между ООО "Титан ВТ-16" (Арендодатель) и ООО "НПО "Сплав-ТИ" (Арендатор) 14.11.1016 заключен договор аренды оборудования N 1, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование Арендатора оборудование, а Арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии.
Согласно пункту 1.2 договора, перечень оборудования, количество по каждой позиции, цена за единицу и общая сумма переданного в аренду оборудования согласовываются сторонами и отражаются в Спецификации (Приложение N 1 к договору).
В Приложении N 1 к договору стороны согласовали перечень оборудования.
Оборудование передается в аренду на срок 3 года. Срок аренды исчисляется с дня, следующего за днем подписания Акта приема-передачи оборудования. Дата передачи оборудования 14.11.2016 (пункт 1.5 договора).
Стоимость оборудования определена сторонами равной 60 000 000 руб. (пункт 1.6 договора).
Согласно пункту 1.7 договора, Арендатор обязуется произвести страхование оборудования за свой счет, поставив Арендодателя в качестве выгодоприобретателя, в срок не позднее десяти календарных дней со дня заключения договора. Арендодатель принял обязательства передать оборудование Арендатору после проверки сторонами его работоспособности в срок не позднее 10 дней с момента внесения арендатором авансового платежа (раздел 2 договора). Арендатор обязался вывезти оборудование со склада Арендодателя за свой счет (раздел 3 договора).
В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость пользования оборудованием составляет 100 руб. в год.
В обоснование исковых требований истицей указано на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и крупной, заключен без соответствующего одобрения, а также в ущерб интересам общества, поскольку арендная плата в размере 100 руб. в год явно несопоставима стоимости самого оборудования.
Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия заключенного договора с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, применив положения статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор аренды оборудования от 14.11.2016 N 1 является мнимой сделкой.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование в соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
По смыслу данных норм и с учетом пункта 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору. Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период с момента, когда арендатору было передано имущество.
В данном случае, согласно пункту 4.3 спорного договора, Арендатор обязан оплатить сумму арендной платы в срок не позднее 3-х дней с момента подписания договора, ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца.
Указанную обязанность Арендатор не исполнял, а Арендодатель в течение длительного времени (более двух лет) не требовал внесения арендной платы, счета на оплату не выставлял, претензий не заявлял, что не оспаривалось ответчиками.
Фактически оборудование продолжает находиться по месту расположения Арендодателя по адресу: г. Волгоград, ул. Промысловая, д. 44, стр. 4, тогда как по условиям договора Арендатор обязался его вывезти.
Условия пункта 1.7 договора о страховании оборудования не выполнены.
Доказательств отображения спорного договора в бухгалтерской отчетности, фактической передачи оборудования и его использования ответчиками не представлено.
Кроме того, из представленного третьим лицом протокола общего собрания учредителей о создании ООО "ПромТитан" от 29.01.2014 N 1 следует, что ООО "Титан ВТ16" внесло в уставный капитал промышленное оборудование, наименование которого соответствует оборудованию, указанному в Приложении N 1 к оспариваемому договору.
Суд признал, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что заключая оспариваемый договор, стороны не имели реального намерения производить его исполнение, ввиду чего составили договор и Приложение N 1 к нему исключительно формально.
Признав договор аренды оборудования от 14.11.2016 N 1 мнимой сделкой, суд правомерно отклонил как несостоятельные доводы истца о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и крупной, заключенной без соответствующего одобрения, а также в ущерб интересам общества.
Принимая во внимание установленный судом факт того, что имущество фактически не передавалось, арендная плата не вносилась, правовых оснований для возвращения арендованного оборудования Арендодателю не имеется, в связи с чем правомерно отказано в удовлетворении требования об обязании ООО "НПО "Сплав-ТИ" возвратить арендованное оборудование ООО "Титан ВТ-16".
Судебными инстанциями не установлено оснований для применения по заявлению ответчиков срока исковой давности с учетом положений статей 166, 181, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая обжалуемые судебные акты в части требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", учитывая принцип разумности и соразмерности предъявленных к взысканию расходов, степень сложности дела (корпоративный спор, в рамках которого оспаривалась сделка), длительность рассмотрения дела (законность и обоснованность решения суда первой инстанции являлись предметом проверки судов вышестоящих инстанций), содержание и количество подготовленных процессуальных документов, количество заседаний, в которых принял участие представитель, пришли к выводу о разумности, фактической обоснованности и подтвержденности заявленных к взысканию судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 95 000 руб., из них: 50 000 руб. при рассмотрении дела в суде первой инстанции; 5000 руб. за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов; 40 000 руб. при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Вывод судов о разумных пределах возмещения достаточно мотивирован и обоснован конкретными обстоятельствами, направлен на установление баланса между правами участвующих в деле лиц.
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
В материалах дела отсутствуют опровержения установленных при новом рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и отвечают требованиям положений действующего законодательства.
По существу доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета требований части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе, созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А12-4082/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка