Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2020 года №Ф06-65912/2020, А65-17284/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 октября 2020 года Дело N А65-17284/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Тюриной Н.А.,
судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,
при участии представителя истца - Валиулиной Е.П. (доверенность от 01.10.2020),
в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татспецэнерго"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020
по делу N А65-17284/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Детали трубопроводов" (ОГРН 1147746143225, ИНН 7714927523) к обществу с ограниченной ответственностью "Татспецэнерго" (ОГРН 1051622158961, ИНН 1655101643) о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Детали трубопроводов" (далее - ООО "ТД "Детали трубопроводов", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Татспецэнерго" (далее - ООО "Татспецэнерго", ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 14 427 464,28 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2018 по 13.05.2019 в размере 1 216 020,30 руб., а также процентов, начисленных на сумму основного долга начиная с 13.05.2019 по день фактической оплаты задолженности по ключевой ставке ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды, возмещении расходов на оплату услуг представителя.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, исковые требования удовлетворены: с ООО "Татспецэнерго" в пользу ООО "ТД "Детали трубопроводов" взысканы 14 427 464,28 руб. основного долга, 1 216 020,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.04.2018 по 13.05.2019, проценты, начисленные на сумму основного долга начиная с 13.05.2019 по день фактической оплаты задолженности по ключевой ставке ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды, а также 100 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 101 217 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Татспецэнерго" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении ими норм права.
Заявитель жалобы оспаривает факт заключения сторонами договора и поставки ему товара.
Указывает на неверное распределение судами обеих инстанций бремени доказывания и отсутствие в материалах дела документов, которые можно было бы признать допустимыми доказательствами, подтверждающими обоснованность исковых требований.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТД "Детали трубопроводов" просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что 10.10.2016 между ООО "ТД "Детали трубопроводов" (поставщик) и ООО "Татспецэнерго" (покупатель) заключен договор поставки N ТД-1016-10, по условиям пунктов 1.1.,1.2 которого поставщик принял на себя обязательства поставить (передать), а покупатель - принять и оплатить товар, наименование, ассортимент (сортамент), технические характеристики (ГОСТ или ТУ завода-изготовителя), количество, цена, сроки поставки которого определяются в Спецификации к настоящему договору (Приложение N 1).
Пунктом 3.3 договора определено, что поставка товара осуществляется в два этапа: 1) поставщик обязан не позднее 3-х календарных дней до предусмотренных договором сроков доставить товар до склада, расположенного по адресу: 628671, РФ, Тюменская область ХМАО, г. Лангепас, тер. Северная промзона, 12. Право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю в момент передачи товара на складе поставщика. При поставке товара, состоящего из нескольких составных частей и заявленного в спецификации как одна единица поставки, право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента передачи последней части товара; 2) в сроки, указанные в договоре, поставщик обязан доставить товар до грузополучателя. При этом обязанность поставщика по поставке товара считается полностью исполненной в момент передачи товара грузополучателю по адресу, указанному в спецификации, подписания товарно-транспортных документов и акта приемки оборудования и материалов. Дата поставки определяется в следующем порядке: при поставке товара железнодорожным транспортом - согласно дате отметки о выдаче груза в транспортной железнодорожной накладной, при отсутствии отметки о выдаче груза - согласно дате выдачи оригинала накладной грузополучателю; при поставке товара автомобильным транспортом- согласно дате отметки о получении (выдаче) оборудования грузополучателем в товарно-транспортной накладной, оформленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Согласно пункту 3.9. договора конечным заказчиком по договору является ООО "ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь".
Оплата товара в силу пункта 5.1. договора производится покупателем в порядке, согласованном в Спецификации N 1 к договору.
Пунктом 7.1. договора предусмотрено, что качество и комплектность, технические характеристики поставляемого товара должны соответствовать условиям договора и стандартам и нормам промышленной безопасности, техническим условиям, ГОСТам, техническим заданиям, дополнительным требованиям, которые указываются в приложениях, спецификациях и дополнительных соглашениях к настоящему договору.
При обнаружении несоответствия качеству, комплектности, количеству и или иным параметрам заявленного в спецификациях товара или в случае отсутствия какого-либо сопроводительного документа или каких-либо данных в сопроводительном документе или при входном контроле товара (комиссионной приемке), в соответствии с пунктом 7.8 договора покупателем в произвольной форме составляется двухсторонний акт о несоответствиях.
Вызов поставщика для участия в составлении двухстороннего акта о несоответствии является обязательным и осуществляется покупателем (грузополучателем) путем направления уведомительного письма (телеграммы, электронного письма, факса) с указанием времени и места прибытия. Поставщик обязан прибыть для участия в составлении акта о несоответствии в указанное покупателем время и место либо сообщить о невозможности прибытия.
При неявке представителя поставщика, а также в случае явки неуполномоченного представителя, составление акта о несоответствии осуществляется покупателем в одностороннем порядке и является достаточным основанием для выставления поставщику претензии.
В соответствии с пунктом 7.9 договора товар, при приемке которого обнаружены обозначенные в пункте 7.8 настоящего договора несоответствия, может быть принят покупателем (грузополучателем) на ответственное хранение с оформлением акта о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение в произвольной форме и акта о возврате товарно-материальных ценностей сданных на хранение в произвольной форме. При этом право собственности на такой товар не переходит от поставщика к покупателю. Поставщик возмещает покупателю расходы по ответственному хранению (при принятии товара на ответственное хранение), а также все расходы (транспортные и иные) в случае возврата товара.
Согласно Спецификации N 1 к договору от 10.10.2016 N ТД-1016-10 сторонами была согласована поставка товара на общую сумму 17 927 464,28 руб. до 30.11.2016 со 100% оплатой товара в течение 35 календарных дней с момента получения товара. В Спецификации указано, что в случае нарушения поставщиком согласованного срока поставки товара его оплата производится не позднее 35 календарных дней, следующих за днем окончания календарного месяца, в котором была произведена поставка товара.
Истец, заявляя об исполнении своих обязательств по договору, представил товарные накладные от 28.11.2016 N 30, от 29.11.2016 N 32, от 30.11.2016 N 37, счета-фактуры от 29.11.2016 N 32, от 28.11.2016 N 30, N 37 от 30.11.2016.
Платежным поручением от 03.08.2018 N 115 ООО "Татспецэнерго" перечислило ООО "ТД "Детали Трубопроводов" 3 500 000 руб., указав в назначении платежа на оплату указанной суммы за товар, поставленный по договору поставки от 10.10.2016 N ТД-1016-10, и 22.10.2018 направило в адрес ООО "Татспецэнерго" письмо N 107 с просьбой предоставить график дальнейшей оплаты поставленного оборудования.
Ссылаясь на то, что впоследствии никакой оплаты ответчиком произведено не было, задолженность не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 309, 310, 432, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и установив факт заключения сторонами спорного договора поставки от 10.10.2016 N ТД-1016-10 и исполнения его условий, в отсутствие доказательств, подтверждающих полную оплату покупателем стоимости товара, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания спорной задолженности, а также - в соответствии со статьей 395 ГК РФ и положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодека Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", - начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами с их дальнейшим начислением начиная с 13.05.2019 по день фактической оплаты задолженности.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов.
В материалах дела представлена сканкопия договора поставки в отсутствие оригинала и товарные накладные на поставку товара, подписанные стороной поставщика в одностороннем порядке.
Наряду с тем, суды пришли к обоснованному выводу, что о действительности договорных правоотношений и осуществления спорной поставки свидетельствует совокупность данных документов с иными представленными в ходе рассмотрения дела доказательствами.
А именно, как в договоре поставки N ТД-1016-10 от 10.10.2016, так и в товарных накладных отражена поставка ответчику оборудования, обстоятельство приобретения которого истцом подтверждено надлежащим образом оформленными документами:
- кран шаровый с пневмоприводом DN 500, PN 40, КОФ 1 шт., опросный лист ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" N 1 (приобретен у ООО "ТПК-Аметист", товарная накладная N 90 от 30.09.2016, оплата подтверждается платежным поручением N 171 от 18.08.2016); -кран шаровый с пневмоприводом DN 400, PN 40, КОФ 1 шт., опросный лист ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" N 2 (приобретен у ООО "ТоргСтройСнаб", товарная накладная N 424 от 26.09.2016, оплата подтверждается платежным поручением N 153 от 20.07.2016); -кран шаровый с пневмоприводом DN 200, PN 16, КОФ 2 шт., опросный лист ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" N 3, 4 (приобретен у ООО "ТПК-Аметист", товарная накладная N 90 от 30.09.2016, оплата подтверждается платежным поручением N 171 от 18.08.2016, и у ООО "ТД Пневмогидросервис", товарная накладная N 63 от 18.11.2016, оплата подтверждается выпиской по счету и платежным поручением N 33 от 16.03.2017); -кран шаровый с пневмоприводом DN 250, PN 25, КОФ 1 шт., опросный лист ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" N 5 (приобретен у ООО "ТПК-Аметист", товарная накладная N 90 от 30.09.2016, оплата подтверждается платежным поручением N 171 от 18.08.2016); -кран шаровый с пневмоприводом DN 400, PN 25, КОФ 1 шт., опросный лист ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" N 6 (приобретен у ООО "ТПК-Аметист", товарная накладная N 90 от 30.09.2016, оплата подтверждается платежным поручением N 171 от 18.08.2016); -кран шаровый с пневмоприводом DN 800, PN 25, КОФ 1 шт., опросный лист ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" N 7 (приобретен у ООО "Химмаш-аппарат", товарная накладная N 20 от 11.11.2016, оплата подтверждается платежными поручениями N 227 от 22.11.2016, N 239 от 20.12.2016, N 56 от 17.04.2017, N 57 от 17.04.2017, N 101 от 28.06.2017).
При этом обстоятельство нуждаемости ответчика и использования им данного товара подтверждено выполнением им работ на основании договора от 15.07.2016 N 16С1973 по капитальному ремонту объектов газоперерабатывающего завода УППНГ ТИП "Лангепаснефтегаз", заключенному с ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь", в рамках которого был осуществлен монтаж шаровых кранов с пневмоприводом.
В представленном в материалы дела дополнительном соглашении N 1 от 14.02.2018 (надлежащим образом заверенная копия) отражено, что оно заключено к договору поставки N ТД-1016-10 от 10.10.2016, в рамках которого была произведена поставка спорного товара.
При этом, согласно содержанию дополнительного соглашения N 1 (пункт 2), поставщик признал, что на дату подписания настоящего соглашения обязательства, согласованные сторонами в пунктах 3.6. и 5.2. договора от 10.10.2016 N ТД-1016-10, им не выполнены.
В пункте 4 дополнительного соглашения стороны определили, что датой фактической поставки товара, предусмотренного Спецификацией N 1, приемки его покупателем и конечным заказчиком является 12.02.2018.
В пункте 5 дополнительного соглашения указано, что обязательство по оплате поставленного товара, предусмотренного Спецификацией N 1, возникает у покупателя 19.03.2018.
Письмом от 27.04.2018 ООО "Татспецэнерго" признало наличие у него задолженности за поставленный товар в размере 17 927 464,28 руб. и обязалось погасить данную задолженность в период июль, август, сентябрь равными долями.
Платежным поручением от 03.08.2018 N 115 ООО "Татспецэнерго" произвело частичную оплату поставленного по договору товара и просило предоставить ему график дальнейшей оплаты поставленного оборудования.
Дополнительное соглашение подписано представителями всех сторон договора поставки с проставлением печатей.
На обозрение судов истец, вопреки доводам кассационной жалобы, представлял оригинал данного документа. Подлинность документа ответчиком не оспаривалась, о его фальсификации не заявлялось, тогда как препятствий для того не имелось.
Частичная оплата товара и истребование графика оплаты производились уже после смены прежнего собственника и руководства ООО "Татспецэнерго" (которое произошло, как поясняет сам заявитель жалобы, 28.06.2018).
При таком положении оснований для непринятия вышеуказанных документов в качестве относимых и допустимых доказательств у судов не имелось.
Как в договоре поставки и в Спецификации, так и в дополнительном соглашении указано, что конечным заказчиком поставляемого материала являлось ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь". Отгрузочными реквизитами определена Лангепасская база УПТО и КО ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" для ТПП "Лангепаснефтегаз", адрес местонахождения: 628671, РФ, Тюменская область ХМАО, г. Лангепас, тер. Северная промзона, 12.
При этом на поставщика была возложена обязанность доставить товар до грузополучателя в два этапа: - до склада в г. Лангепас с переходом права собственности на товар от поставщика к покупателю в момент передачи товара на складе поставщика, а затем поставщик обязан доставить товар до грузополучателя - ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь".
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции у поименованного в документах грузоотправителя - ООО "ЕвразияГрупп" была истребована информация относительно хранения и передачи в адрес ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" крана шарового с пневмоприводом в количестве 18 комплектов, принадлежащих ООО "ТД "Трубопроводов", а также заверенные надлежащим образом копии товарных накладных N 148 от 28.11.2016, N 451 от 28.11.2016, N 452 от 30.11.2016; у ООО "Техпром-Групп" была истребована информация относительно организации услуг по доставке из г. Ижевск в г. Лангепас товара - кранов шаровых с пневмоприводом в количестве 18 комплектов, принадлежащих ООО "ТД "Трубопроводов", по товарным накладным N 148 от 28.11.2016, N 451 от 28.11.2016, N 452 от 30.11.2016, а также - заверенный надлежащим образом акт N 48 от 09.12.2016.
В ответ на запрос ООО "Техпром-Групп" представило заверенную копию акта выполненных работ N 48 от 09.12.2016 и письменные пояснения, согласно которым им подтверждается факт осуществления перевозки оборудования по заявке ООО ТД "Детали Трубопроводов" из г. Ижевска до г. Лангепас.
В своих пояснениях ООО "Евразия-Групп" подтвердило факт хранения и передачи в адрес ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" оборудования, а именно шаровых кранов с пневмоприводами в количестве 18 комплектов, в доказательство чего представлена заверенная копия транспортной накладной от 28.11.2016 N 148. ООО "Евразия-Групп" указано, что накладные от 28.11.2016 N 451 и от 30.11.2016 N 452 были выпущены для сопровождения груза, но в настоящий момент найти их копии или оригиналы не предоставляется возможным.
Таким образом, вышеприведенные обстоятельства в совокупности подтверждают факт хранения и передачи в адрес ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" оборудования - шаровых кранов с пневмоприводами в количестве 18 комплектов.
Доводы жалобы об обстоятельствах поставки спорного товара на основании отдельно заключенных договорных правоотношений, возникших непосредственно между ООО "Евразия групп" и ООО "Лукойл-Западная Сибирь", противоречат содержанию вышеперечисленных и проанализированных судами доказательств, поступивших в материалы дела от указанных компаний во исполнение определения суда по настоящему спору.
При этом суды дали оценку и признали ошибочными доводы третьего лица ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" об отсутствии у лица, подписавшего акт приемки-передачи вышеуказанного товара, соответствующих полномочий, с указанием на то, что ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" не являлось стороной по договору поставки от 10.10.2016 N ТД-1016-10.
Как верно указано судами, право ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" на подписание акта следовало из его определенного договором статуса как грузополучателя.
При этом, доводы ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" об отсутствии информации о рассматриваемом договоре поставки были опровергнуты в ходе рассмотрения дела перепиской между фигурантами спорных правоотношений.
Осмотр деловой переписки между истцом и ответчиком и между истцом и грузополучателем ООО "Лукойл-Западная Сибирь" относительно договора поставки (коммерческое предложение в адрес ответчика, копия договора поставки от 10.10.2016, требования об оплате), а также - обстоятельств исполнения договора, произведен и заверен нотариусом, в связи с чем данная переписка с соблюдением норм процессуального права принята судом в качестве допустимого доказательства.
Также, как пояснил суду представитель истца, получение опросных листов с заданием на изготовление кранов с пневмоприводами с адреса корпоративной почты ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" от адресата Анатолия Давыденко (Anatoliy.Davydenko@lukoi1.com) позволяло истцу достоверно считать, что данные действия произведены начальником УГТГТНГ ТПП "Лангепаснефтегаз" ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" Анатолием Викторовичем Давыденко от лица ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь".
Кроме того, данное оборудование доставлялось на закрытый для посторонних лиц объект с пропускным режимом, где ответчик выполнял подрядные работы. ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" принимало электронные обращения для заказа пропусков для въезда машин на территорию с перечисленными марками и номерами машин и паспортными данными водителей.
Указанные обстоятельства верно признаны судами свидетельствующими о том, что ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" как грузополучатель было вправе подписывать акт приемки товара, владело информацией о поставляемых товарах по договору поставки от 10.10.2016 N ТД-1016-10 в рамках правоотношений истца и ответчика.
Также судами обосновано отклонена позиция ответчика о закупке им оборудования, необходимого ему для ремонтных работ, не у истца, а у других лиц по товарным накладным от 07.09.2016 N 140, от 06.09.2016 N 138, от 29.09.2016 N 144.
Как правильно указано судами, в данных товарных накладных поставленным товаром значится задвижки, тогда как для ремонта требовались и истцом в адрес ответчика были поставлены шаровые краны с пневмоприводами, которые и были использованы в ремонте.
При этом доказательств идентичности вышеуказанных товаров либо возможности использования в работе именно задвижек ответчик суду, верно распределившему между сторонами бремя доказывания, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил, что подробно проанализировано в обжалуемых судебных актах.
Учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности, в отсутствие опровержения со стороны ответчика, суды пришли к обоснованному выводу, что спорный договор заключался и исполнялся сторонами, при этом ответчиком его обязанность по оплате поставленного товара была исполнена только частично, спорная задолженность не погашена, что правильно положено в основу принятых по делу судебных актов о наличии оснований для спорного взыскания.
Сами по себе доводы кассационной жалобы о несоответствиях дат формирований опросных листов с датами, указанными истцом как даты заключения договора и поставки товара; дат поставки с ранее наступившей датой сдачи ответчиком произведенных им работ, а также - доводы ответчика о неотражении спорного факта в его отчетности и документообороте и об отсутствии возможности установить количество и стоимость товара, не исключают действительности подтвержденного совокупностью доказательств факта осуществленной поставки истцом ответчику товара на конкретную сумму.
При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи-71 АПК-РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А65-17284/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.А. Тюрина
Судьи Э.Т. Сибгатуллин
С.А. Филимонов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка