Дата принятия: 13 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-65867/2020, А57-11274/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2020 года Дело N А57-11274/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,
при участии представителя:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" Ульянова Александра Владимировича - Галиева Р.И., доверенность от 23.09.2020,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игуменцевой Маргариты Витальевны
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020
по делу N А57-11274/2018
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" Ульянова Александра Владимировича о признании недействительной сделки - совместного заявления общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" и Игуменцевой Маргариты Витальевны в регистрирующий орган о прекращении ипотеки от 28.09.2017, и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро",
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2018 заявление индивидуального предпринимателя Павлищевой Елены Викторовны о признании общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" введена процедура наблюдения сроком до 26.02.2019.
Временным управляющим должником утвержден Ульянов Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев - до 04.09.2019.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Ульянов Александр Владимирович.
06.09.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего должником Ульянова Александра Владимировича о признании заявления ООО "Нива-Агро" и Игуменцевой М.В. в регистрирующий орган (Росреестр) о прекращении ипотеки от 28.09.2017 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Игуменцевой М.В. задолженности в сумме 750 000 руб.; восстановлении в ЕГРП записи об ипотеке в силу закона в отношении объекта - нежилое трехэтажное здание - станция технического обслуживания и ремонта энергонасыщенных тракторов общей площадью 3 129,1 кв.м.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2020 заявление конкурсного управляющего должником Ульянова Александра Владимировича о признании недействительной сделкой совместного заявления ООО "Нива-Агро" и Игуменцевой М.В. в регистрирующий орган (Росреестр) о прекращении ипотеки от 28.09.2017, и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения в связи с пропуском срока исковой давности.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2020 отменено. Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" Ульянова Александра Владимировича удовлетворено частично. Совместное заявление общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" и Игуменцевой Маргариты Витальевны в регистрирующий орган о прекращении ипотеки от 28.09.2017 признано недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Игуменцевой Маргариты Витальевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" 750 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано. С Игуменцевой Маргариты Витальевны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение заявления в размере 6000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.
Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, Игуменцева Маргарита Витальевна (далее - Игуменцева М.В.) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 отменить, определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2020 оставить в силе. Ссылается на то, что конкурсным управляющим не оспаривался договор купли-продажи недвижимого имущества - здания технического обслуживания и ремонта энергонасыщенных тракторов от 07.11.2013 и конкурсный управляющий не просил о применении последствий недействительности сделки по указанному договору. Считает, что суд неправомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о взыскании 750 000 руб. с Игуменцевой М.В., поскольку указанное требование основано на основном обязательстве, срок исковой давности по которому истек. Считает, что конкурсный управляющий должником выбрал ненадлежащий способ защиты.
В своем отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Ульянов Александр Владимирович, ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции, просит оставить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемого постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в рамках осуществления своих полномочий по поиску имущества должника, конкурсный управляющий получил информацию о заключении должником 07.11.2013 договора купли-продажи недвижимого имущества с Власовой Маргаритой Витальевной. В соответствии с данным договором покупателем приобретено нежилое трехэтажное здание-станция технического обслуживания и ремонта энергонасыщенных тракторов общей площадью 3129,1 кв.м.
Согласно пункту 5 договора, цена отчуждаемого объекта составила 750 000 руб. с учетом НДС и по условиям договора (пункт 6) оплачивается путем перечисления на расчетный счет продавца - ООО "Нива-Агро" в срок не позднее 03.02.2014.
При государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю была зарегистрирована ипотека в силу закона в связи с представлением покупателю отсрочки исполнения обязательства по оплате. При этом, как отмечает заявитель согласно выписке от 18.10.2018 в отношении указанного выше объекта не зарегистрировано каких-либо ограничений и обременений. В соответствии с выпиской от 26.07.2019, правообладателем спорного здания является Тюнян Д.В., приобретший право на спорное недвижимое имущество на основании договора, запись о регистрации права N 64:17:190111:104-64/007/2017-3.
Посчитав, что совместное заявление ООО "Нива-Агро" и Игуменцевой М.В. в регистрирующий орган (Росреестр) о прекращении ипотеки на переданное по договору купли-продажи имущество обладает признаками недействительной сделки, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением. Конкурсный управляющий ссылался на то, что денежное обязательство по оплате отчужденного ООО "Нива-Агро" объекта недвижимости Игуменцевой М.В. фактически исполнено не было.
При разрешении спора в суде первой инстанции ответчиком и заинтересованным лицом Тюняном Д.В. было заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции ссылался на пропуск заявителем срока исковой давности на обращение с настоящим заявлением как на самостоятельное основание для отказа в удовлетворении требований.
Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции о пропуске срока для обращения с настоящим заявлением и доказанности материалами дела наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Установив, что о совершении оспариваемой сделки конкурсному управляющему могло стать известно с момента утверждения его временным управляющим должника определением суда от 02.10.2018, а настоящее заявлении о признании сделки недействительной поступило в суд первой инстанции 06.09.2019, то есть в течение одного года с момента утверждения временного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющем не пропущен, так как данный срок следует исчислять с даты получения конкурсным управляющем сведений о совершении оспариваемой сделки.
Как следует из материалов дела, 07.11.2013 между должником и Игуменцевой Маргаритой Витальевной заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.
В соответствии с условиями договора, стороны пришли к соглашению о цене продаваемых объектов недвижимого имущества в сумме 750 000 руб.
14.11.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии произведена государственная регистрация права собственности N 64-64-13/043/2013-156, и государственная регистрация ипотеки в силу закона N 64-64-13/043/2013-157.
Как указывалось выше, 28.09.2017 Игуменцева М.В. и Игуменцев И.С. обратились с заявлением в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области с заявлением о прекращении ограничения права и (или) обременения объекта недвижимости.
Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником о признании совместного заявления общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" и Игуменцевой Маргариты Витальевны в регистрирующий орган о прекращении ипотеки от 28.09.2017 недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции исходил из наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Так, из материалов дела усматривается, что 28.09.2017 Игуменцева М.В. и Игуменцев И.С., выступавший от имени ООО "Нива-Агро", обратились с заявлением в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области с заявлением о прекращении ограничения права и (или) обременения объекта недвижимости.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые действия со стороны супруга Игуменцева И.С. и супруги Игуменцевой М.А. совершались за 8 месяцев до официального банкротства общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро". Факт заключения брака между указанными лицами подтвержден свидетельством от 18.07.2015 II-РУ N 513521.
Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные обязательства перед ИП Павлищевой В.В. по договору займа от 29.08.2013. Также имелась задолженность по договору займа от 28.11.2013, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника ООО "Нива-Aгрo" на общую сумму 6 363 179,81 руб.
Судом учтено, что согласно финансовому анализу должника, в 2015 году предприятие не обладало признаками платежеспособности, а в 2016 году производственная деятельность общества была остановлена, счета у должника отсутствуют.
Непосредственно после снятия обременения Игуменцева М.А. производит отчуждение спорного имущества в пользу Тюняна Давида Валерьевича, переход права собственности которого зарегистрирован 05.12.2017.
При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что доказательства того, что поступившие от Тюняна Д.В. средства переданы должнику в счет погашения ипотеки, в материалы дела не представлены.
Установив вышеизложенные обстоятельства, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что оспариваемой сделкой (совместным заявлением Залогодержателя и Залогодателя о прекращении ипотеки) было прекращено обеспечивающее исполнение денежного обязательства, дополнительное обязательство Залогодателя предоставить предмет ипотеки для удовлетворения права кредитора - Залогодержателя из суммы, вырученной от реализации предмета залога, и обоснованно указано, что именно после подачи оспариваемого совместного заявления и последующего прекращения в связи с этим в отношении отчужденного ООО "Нива-Агро" объекта ипотеки, у Игуменцевой М.В. появилась возможность продать принадлежащее ей недвижимое имущество, не исполняя обязанности по его оплате за счет вырученных средств в пользу ООО "Нива-Агро".
Последовательный ряд юридически значимых действий по выводу имущества должника, суд апелляционной инстанции обоснованно оценил в качестве единой сделки, направленной на причинение имущественного вреда кредиторам ООО "Нива-Агро".
Таким образом, установив, что сделка совершена заинтересованными лицами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия предмета залога из конкурсной массы должника в отсутствие доказательств оплаты 750 000 руб. по договору, на основании которого имущество находилось в залоге, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая, что спорное недвижимое имущество было отчуждено и в настоящее время находится в собственности третьего лица, судом апелляционной инстанции правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Игуменцевой М.В. в конкурсную массу ООО "Нива-Агро" денежных средств в размере 750 000 руб., составлявших оплату по договору купли-продажи спорного имущества, право на которое прекращено вследствие признанных недействительными действий должника и ответчика.
Доводы кассационной жалобы Игуменцевой М.В. не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение, они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены в кассационном порядке постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020, судом округа не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А57-11274/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Баширов
Судьи В.В. Конопатов
А.А. Минеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
