Дата принятия: 09 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-65735/2020, А65-28889/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 октября 2020 года Дело N А65-28889/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,
при участии представителя:
истца - Хаматгалиева А.М., доверенность от 20.02.2020 N 5,
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дирекция К"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020
по делу N А65-28889/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дирекция К", г. Набережные Челны (ОГРН 1071650030407) к Калимуллиной Альбине Мирдамхаметовне, г. Казань, о взыскании 158 812 руб. 03 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Дирекция К" (далее - ООО "Дирекция К", истец) с иском к Калимуллиной Альбине Мирдамхаметовне (далее - Калимуллина А.М., ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере 158 812 руб. 03 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, отказано в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Дирекция К" (Арендодатель) и ООО "Бизнес-Концепт" (Арендатор) 01.06.2015 был заключен договор аренды нежилого помещения N 24-дк, по которому арендодатель передал, а арендатор по акту приема-передачи принял во временное пользование нежилое помещение N 23 общей площадью 41,7 кв.м. на 3 этаже здания, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Мусы Джалиля, 29/2 для использования в качестве офиса.
На дату расторжения договора аренды - 31.03.2016 задолженность по арендным платежам составила 96 514 руб. 72 коп.
В связи с неисполнением ООО "Бизнес-Концепт" обязательства по уплате долга, ООО "Дирекция К" обратилось в Третейский энергетический суд, решением которого от 23.11.2016 по делу N 2-83/16 с ООО "Бизнес-Концепт" взыскана задолженность по арендной плате по договору от 01.06.2015 N 24-дк в размере 96 514 руб. 72 коп., неустойка в размере 47 600 руб., проценты по денежному обязательству в размере 5217 руб. 34 коп., а также 6479 руб. 97 коп. - расходы по третейскому сбору.
На основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2017 по делу N А65-1452/2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 014733478 о взыскании с ООО "Бизнес-Концепт" задолженности в общей сумме 158 812 руб. 03 коп.
Отделом судебных приставов по исполнению исполнительных документов и взысканию алиментных платежей г. Казани 24.11.2017 возбуждено исполнительное производство N 116243/17/16006-ИП, что подтверждается представленным в материалы дела постановлением.
Материалами дела подтверждено, что ООО "Бизнес-Концепт" (ИНН 1660244140) 07.06.2019 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В рассматриваемом случае, иск предъявлен к единственному участнику ООО "Бизнес-Концепт" - Калимуллиной А.М. на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).
Суды, отказывая в удовлетворении требований, правомерно исходили из следующего.
В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
В обоснование иска истец указал на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга Общества, деятельность которого была прекращена в связи с исключением указанного юридического лица как недействующего из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) Общества, повлекших неисполнение обязательств Компанией, в материалы дела не представлено.
Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как ее учредителя в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Кроме того, суды учли, что истец не был лишен возможности обратить в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, однако своим правом не воспользовался, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Суды также правомерно исходили из того, что положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, вступившие в законную силу с 30.07.2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку задолженность Обществом перед истцом возникла в 2016 году, решения суда о взыскании задолженности состоялось в ноябре 2016 года, исполнительный лист выдан в апреле 2017 года.
При таких обстоятельствах является правомерным вывод суда об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц Общества, об отказе в удовлетворении иска.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.
Довод заявителя о нарушении судом норм материального права не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Ссылка подателя жалобы на иные судебные акты не может быть принята, поскольку они принимались по иным обстоятельствам и не имеют преюдициального значения для настоящего спора.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А65-28889/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи М.М. Сабиров
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
