Дата принятия: 15 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-65642/2020, А72-16341/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2020 года Дело N А72-16341/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Троицкого Д.С., доверенность от 12.11.2018,
ответчика - Афанасьева С.Н., доверенность от 14.09.2020 N 21; Огневой Н.С., доверенность от 07.02.2020,
в отсутствие:
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семенова Максима Владимировича, г. Димитровград,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020
по делу N А72-16341/2018
по исковому заявлению Семенова Максима Владимировича, г. Димитровград, к обществу с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников", г. Димитровград (ОГРН 1027300540937) о выплате действительной стоимости доли,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области; судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области Берхеевой Гульнары Рамильевны,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Ульяновской области обратился Семенов Максим Владимирович (далее - Семенов М.В., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" (далее - Общество, ответчик) о выплате действительной стоимости доли.
Определением суда от 02.07.2019 по ходатайству истца в целях определения действительной стоимости доли Семенова М.В. (12,5%) в уставном капитале Общества с учётом рыночной стоимости активов организации, по состоянию на 31.12.2014, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильный деловой центр".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.10.2019 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика 13 741 300 руб. 62 коп.
Указанным определением суд также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области, судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области Берхеевой Гульнары Рамильевны.
В судебном заседании 22.10.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 504 000 руб., с учетом оплаченных ответчиком денежных средств.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.10.2019 с Общества в пользу Семенова М.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 504 000 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.10.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым исковые требования Семенова Максима Владимировича удовлетворены в части взыскания с Общества 2 989 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, отказано в удовлетворении остальной части иска.
Законность вынесенного по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Семенова М.В., который полагает, что арбитражным судом апелляционной инстанции при исследовании и вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, в остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений относительно нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.
ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" является коммерческой организацией, участниками которой, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.09.2018, являются Зиятов Марат Мансурович - размер доли 12,5%, Сущин Вадим Валерьевич - размер доли 42,5%, Трофимов Владимир Алексеевич - размер доли 12,5%.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц директором Общества является Сущин В.В.
Семенов М.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале 12,5%.
Заявление о выходе из состава участников ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" подано было Семеновым М.В. 01.07.2015.
Ссылаясь на неоплату действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 18 750 000 руб., в соответствии с заключенным 18.07.2015 между истцом и ответчиком соглашением о выходе участника Семенова М.В. из состава участников Общества с 01.01.2014, с оценкой принадлежащей ему доли в размере 18 750 000 руб.
Ответчик иск не признал, указал на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале рассчитана ответчиком исходя из стоимости чистых активов, составляет 3 896 000 руб.
Предметом настоящего спора является требование о взыскании истцом с общества действительной стоимости доли, в связи с выходом его из состава участников общества.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из следующего.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ.
Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.
Из практики применения Закона N 14-ФЗ, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
С целью определения размера рыночной стоимости активов Общества и действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества по делу была назначена судебная экспертиза.
В соответствии с экспертным заключением от 26.08.2019 N э5391/19 рыночная стоимость доли Семенова М.В. (12,5%) в уставном капитале ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников", с учётом рыночной стоимости активов организации, по состоянию на 31.12.2014 составляет 9 235 000 руб
В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 названного Кодекса в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В материалы дела истцом представлено соглашение сторон от 18.07.2015 б/н, подписанное ответчиком, в котором определена действительную стоимость доли в сумме 18 750 000 руб., которая должна быть оплачена обществом.
Суд первой инстанции, приняв во внимание, что соглашение от 18.07.2015 б/н не расторгнуто сторонами, исполнялось в части, пришел к выводу о том, что общество, являясь стороной указанного соглашения и подписывая данную сделку, выразило согласие с рыночной стоимостью доли истца, в связи с чем обязано выплатить выбывшему участнику стоимость доли в размере 18 750 000 руб.
Принимая во внимание уточнение истцом суммы исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 12 504 000 руб., учитывая частичную оплату ответчиком стоимости доли, проверив представленный расчет и признав его верным, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме с учетом принятого уточнения.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не согласился с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.
В соглашении от 18.07.2015 б/н, подписанное в одностороннем порядке ответчиком, указано, что стоимость одной доли в уставном капитале составляет 1 500 000 руб. Участник общества Семенов М.В. фактически выходит из ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" с 01.01.2014, с оценкой принадлежащей ему доли равной 18 750 000 руб. На момент подписания настоящего соглашения у общества имеется задолженность перед Семеновым М.В. согласно акта сверки. Подписание настоящего соглашения связано с обстоятельствами, возникшими в связи с угрозой потери имущества ему принадлежащего.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если стороны в требуемой форме достигли соглашения по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Апелляционной коллегией установлено, что соглашение между сторонами не заключено, доказательств обратного отсутствуют в материалах дела.
Доказательства о конклюдентных действиях ответчика, свидетельствующих о принятии условий данного соглашения, в том числе по частичному или полному исполнению соглашения, не представлены в материалы дела.
Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчиком произведена следующие платежи:
- платежным поручением от 24.12.2018 N 1774 в сумме 5 008 699 руб. 38 коп.: 3 896 000 руб. 00 коп. - стоимость доли выбывшего участника, 1 112 699 руб. 38 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 24.10.2015 по 21.12.2018;
- платежным поручением от 24.09.2019 N 1181 в сумме 2 000 000 руб.;
- платежным поручением от 30.09.2019 N 1269 в сумме 350 000 руб.
В назначении данных платежей отсутствуют ссылки на заключенное между сторонами соглашение от 18.07.2015.
Более того судом апелляционной инстанции установлено, что Семенов М.В. в связи с его выходом из состава участников 01.07.2015, письмом от 15.09.2015, т.е. после подписания соглашения от 18.07.2015, просил общество произвести с ним расчет и выплатить действительную стоимость доли Общества, а также до 25.09.2015 просил предоставить ему предварительный расчет стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников".
Указанное письмо направлено истцом в адрес ответчика 15.09.2015, с описью вложения.
С учетом указанных обстоятельств, вывод апелляционной коллегии о незаключении сторонами соглашения от 18.07.2015 и, как следствие, отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца в полном объеме, является правомерным и обоснованным.
Апелляционной коллегией был подробно изучен вопрос о необходимости назначения по делу повторной судебной экспертизы, в обжалованном судебном акте, изложены подробные мотивы, по которым суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения соответствующих ходатайств.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, установив, что обществом не исполнено в полном объеме обязательство по выплате СеменовуМ.В., вышедшему из состава его участников, действительной стоимости доли уставного капитала, стоимость которой определена на основании результатов судебной экспертизы, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований в размере 2 989 000 руб. (9 235 000 руб. (стоимость установленная экспертом) - 6 246 000 руб. (частичная оплата стоимости доли).
Выводы апелляционной коллегии соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств в порядке части 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда и по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционной инстанцией оценены с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 названного Кодекса, в соответствии с частью 3 которой при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Обжалуемое постановление арбитражного апелляционного суда является законным, обоснованным и не подлежит отмене.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А72-16341/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи Р.А. Вильданов
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
