Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 сентября 2020 года №Ф06-65548/2020, А65-9294/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2020 года Дело N А65-9294/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Татсмесь" - Кабанова А.И., доверенность от 24.12.2019,
общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" - Костенко О.Н., доверенность от 09.01.2020,
Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан - Уразаевой Л.И., доверенность от 27.05.2020,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020
по заявлению общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство "Статус" о процессуальном правопреемстве истца
по делу N А65-9294/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Татсмесь" (ОГРН 1161690118380) к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" (ОГРН 1103461002700) о взыскании задолженности,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Татсмесь" о признании договоров недействительными,
при участии в деле в качестве третьих лиц: публичного акционерного общества "Татнефь им. В.Д. Шашина", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Астраханской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Татсмесь" (далее - ООО "Татсмесь", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" (далее - ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж", Фирма, ответчик) о взыскании 142 752 359,24 руб. долга, 1 692 203,30 руб. неустойки с ее начислением до даты фактической уплаты долга и 2 063 605,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов до даты фактической уплаты долга (дело N А65-9294/2019).
ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" обратилась в арбитражный суд с самостоятельным иском к ООО "Татсмесь" о недействительными договоров от 23.01.2017 N ТН-КС-2017/17, от 30.06.2017 N 78/06/17, обязании возвратить денежные средства, оплаченные по договорам в общей сумме 447 205 971,53 руб. (дело N А65-12285/2019).
Определением от 22.05.2019 дела NN А65-9294/2019 и А65-12285/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А65-9294/2019.
До принятия спора по существу суд принял уменьшение размера исковых требований, в соответствии с которыми ООО "Татсмесь" просило взыскать с ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" 120 632 851,58 руб. долга, 3 017 520,53 руб. пени и 2 496 051,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны (далее - ИФНС по г. Набережные Челны) и публичное акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 исковые требования ООО "Татсмесь" удовлетворены
С ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" в пользу ООО "Татсмесь" взысканы 120 632 851,58 руб. долга, 3 017 520,53 руб. пени, 2 496 051,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 200 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.
С ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" в пользу ООО "Татсмесь" взысканы пени на сумму 109 916 988,42 руб., исходя из ставки 0,01% от суммы фактической задолженности за каждый день просрочки, начиная с 07.09.2019 по день фактической уплаты долга, но не более 10% (суммы 7 974 178,32 руб.).
С ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" в пользу ООО "Татсмесь" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 10 715 863,16 руб., исходя из суммы фактической задолженности и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 07.09.2019 по день фактической уплаты долга.
В удовлетворении иска ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 в иске ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" о возврате уплаченных денежных средств отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 оставлены без изменения.
На основании указанного решения судом был выдан исполнительный лист серии ФС 032828123.
29 января 2020 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство "Статус" (далее - ООО ЮА "Статус") о проведении процессуального правопреемства - замене стороны взыскателя ООО "Татсмесь" его правопреемником ООО ЮА "Статус" в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требований от 26.12.2019 N 1/УПТ.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020, заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство, ООО "Татсмесь" заменено на ООО ЮА "Статус".
Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020, ответчик и ИФНС по г. Набережные Челны обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить.
Заявители в кассационных жалобах ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационых жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как усматривается из материалов дела, 26.12.2019 между ООО ЮА "Статус" (цессионарий) и ООО "Татсмесь" (цедент) заключен договор уступки права требований N 1/УПТ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования исполнения денежных обязательств ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж", возникших по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 по делу N А65-9294/2019.
Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.
Отклоняя доводы ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" о том, что заявление является необоснованным, поскольку ООО ЮА "Статус" не находится по месту государственной регистрации, договор уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019 имеет признаки мнимой сделки, судами правомерно приняты во внимание представленные ООО ЮА "Статус" платежные поручения, свидетельствующие об оплате заявителем арендной платы по месту регистрации Общества и оплате услуг связи по договору от 01.10.2019 N 318001013440, а также отсутствие в материалах дела доказательств мнимости и (или) притворности сделки, равно как наличие в действиях взыскателя злоупотребления принадлежащим ему правом.
При этом судами отмечено, что первоначальный кредитор, и новый кредитор ясно и недвусмысленно подтвердили свое волеизъявление на заключение и исполнение договора уступки права требований от 26.12.2019 N 1/УПТ, отметив, что для должника не имеет существенное значение лицо, в пользу которого подлежит выплате взысканная судом денежная сумма при том, что оплата долга погашает денежное обязательство ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" по спорным обязательствам по договору от 23.01.2017 N ТН-КС-2017/17 и договору поставки от 30.06.2017 N 78/06/17.
Кроме того, должник стороной договора уступки права требования не является, сам договор сторонами в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.
Довод заявителей кассационных жалоб о том, что договор от имени ООО ЮА "Статус" подписан неуполномоченным лицом, отклоняется судебной коллегией.
Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения
Последующее обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве также свидетельствует об одобрении полномочий лица, подписавшего от имени ООО ЮА "Статус" договор.
При изложенных обстоятельствах, суды правомерно признали заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.
Ссылки ответчика и налогового органа на сомнения в действительности договора уступки права требований от 26.12.2019 N 1/УПТ, в мотивах его заключения и действительной воле сторон указанного договора, были предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены им, как не подтвержденные материалами настоящего дела.
Приведенные в кассационных жалобах доводы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства, подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на судебный акт о процессуальном правопреемстве не предусмотрена, в связи с чем уплаченная заявителем при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу N А65-9294/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 07.08.2020 N 12855.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
Р.А. Вильданов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка