Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65541/2020, А49-10901/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А49-10901/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области представителей:
истца - Теплова А.Е., доверенности от 20.09.2019,
ответчика - Панфериной М.Ю., по доверенности,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020
по делу N А49-10901/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" о признании договора недействительным, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Джемфреш", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Джемфреш" Сергиенко Руслан Иванович
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" (далее - ООО "Агро Эко Пенза", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (далее - ООО "Голд Агро", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 30.10.2017 N 2465, заключённого между ООО "Голд Агро" (цедентом) и ООО "Агро Эко Пенза" (цессионарием) на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.03.2020, оставленным без изменений постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ООО "Телегино Агро" (займодавцем, в настоящее время - ООО "Голд Агро") и ООО "Джемфреш" (заёмщиком) заключён договор процентного денежного займа от 15.07.2014, согласно которому займодавец обязался предоставить заёмщику заём на сумму 2 839 944,37 руб. на условиях уплаты процентов в размере 20% годовых, а заёмщик обязался возвратить указанную сумму в срок до 15.10.2014.
В обеспечение указанного договора займа заёмщик предоставил займодавцу в качестве залога следующее имущество: картофелесажалку марки "GRIMME GL34", КАМАЗ-45143-12-15, прицеп СЗАП 8551А (договор о залоге имущества от 04.08.2014).
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.12.2015 по делу N А49-13295/2015 ООО "Джемфреш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждён Шумский В.С.
В Арбитражный суд Пензенской области обратился кредитор ООО "Голд Агро" с заявлением (с учётом уточнения требования) о включении денежных средств в сумме 3 630 51,18 руб., в том числе 2 839 944,37 руб. - основной долг по договору займа от 15.07.2014, 790 406,81 руб. - проценты за пользование займом за период с 16.07.2014 по 21.12.2015, в реестр требований кредиторов ООО "Джемфреш", как обеспеченные залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 по делу N А49-13295/2015 требование ООО "Голд Агро" в размере 3 630 351,18 руб. признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Джемфреш", как обеспеченное залогом имущества должника.
ООО "Голд Агро" (цедент) и ООО "Агро Эко Пенза" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 30.10.2017, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования исполнения обязательства к должнику ООО "Джемфреш" - по договору процентного денежного займа от 15.07.2014 на сумму 3 630 351,18 руб., в том числе 2 839 944,37 руб.- основной долг, 790 406,81 руб. - проценты за пользование займом за период с 16.07.2014 по 21.12.2015.
За уступленное право цессионарий обязался выплатить цеденту 2 500 000 руб. а также обратиться в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве N А49-13295/2015.
ООО "Агро Эко Пенза" 08.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением по делу N А49-13295/2015 о замене кредитора ООО "Голд Агро" его процессуальным правопреемником ООО "Агро Эко Пенза" - в реестре требований кредиторов должника на сумму 3 630 351,18 руб.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 произведена замена кредитора ООО "Голд Агро" его процессуальным правопреемником ООО "Агро Эко Пенза" с суммой требования в размере 3 630 351,18 руб., как обеспеченных залогом имущества должника.
Определения Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 и от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 вступили в законную силу.
В рамках настоящего дела ООО "Агро Эко Пенза" заявлено требование о признании договора уступки права требования от 30.10.2017 N 2465, недействительным в соответствии со статьёй 168 ГК РФ.
В качестве основания для признания сделки недействительной истец сослался на то, что в настоящее время от конкурсного управляющего ООО "Джемфреш" Сергиенко Р.И. истцу стало известно, что оплата задолженности, переданной ответчиком по договору уступки, произведена должником в полном объёме до заключения договора уступки платёжными поручениями N 94 от 12.03.2015 на сумму долга в размере 2 839 944,37 руб. и N 95 от 12.03.2015 на сумму процентов за пользование займом в размере 345 436,69 руб. (по состоянию на дату оплаты долга).
Полагая, что несуществующее право не может быть предметом цессии, истец обратился с иском в суд.
Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судами установлено наличие задолженности должника ООО "Джемфреш" перед кредитором ООО "Голд Агро" на сумму 3 630 351,18 руб., вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-13295/2015 (определение от 14.06.2016 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника).
Довод истца о том, что выводы арбитражного суда по делу N А49- 13295/2015 не являются преюдициальными, так как ООО "Агро Эко Пенза" не участвовало в процессе рассмотрения заявления ООО "Голд Агро" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Джемфреш", судами первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Из пояснений представителей сторон следует, что определения Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 и от 29.11.2017 по делу N А49-13295/2015 не оспаривались и вступили в законную силу. Действия, направленные на внесение изменений в установленный судом реестр требований кредиторов должника ни стороны, ни конкурсный управляющий не предпринимали.
Суды правильно указали, что заявленное требование о признании договора уступки недействительным в связи с фактической оплатой задолженности должником направлено на пересмотр обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, и на создание конкуренции судебных актов, что является недопустимым.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, пояснений представителей сторон, ООО "Агро Эко Пенза" в ходе процедуры банкротства получило удовлетворение своих требований посредством оставления за собой имущества должника, являющегося предметом залога.
Суды верно указали, что изложенное свидетельствует об отсутствии оснований для признания прав истца нарушенными, а, следовательно, об отсутствии оснований для судебной защиты.
Кроме того, ссылка ответчика на пункт 1 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10. 2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечёт недействительности этого соглашения, правомерно признана судами обоснованной. Так, из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передаётся новому кредитору.
Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечёт ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Недействительность переданного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.
Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А49-10901/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин
Судьи Н.Н. Королева
И.Н. Смоленский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
