Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2020 года №Ф06-65413/2020, А12-32955/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2020 года Дело N А12-32955/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,
судей Петрушкина В.А., Муравьёва С.Ю.,
при участии представителя:
ответчика - Токаревой О.В. (доверенность от 03.02.2020),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020
по делу N А12-32955/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1186313094681, ИНН 6317130144) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкину Николаю Михайловичу (ОГРНИП 304345635500292, ИНН 343200007901) о взыскании задолженности по договорной неустойке,
и по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкина Николая Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" (далее - ООО "РИТЭК", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкину Николаю Михайловичу (далее - ИП Буланкин Н.М., ответчик, предприниматель) о взыскании задолженности по договорной неустойке в размере 217 137 128,05 руб., а именно: за непредставление счетов-фактур за период с 06.09.2016 по 26.07.2019 в размере 177 569 621,25 руб., за несвоевременное представление счетов-фактур за период с 06.09.2016 по 05.09.2018 в размере 39 567 506,80 руб.
В порядке статьи 132 АПК РФ) ИП Буланкин Н.М. обратился со встречным иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "РИТЭК" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2017 по 24.08.2018 в размере 114 645,27 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, исковые требования ООО "РИТЭК" удовлетворен частично, с ИП Буланкина Н.М. в пользу ООО "РИТЭК" взыскана неустойка в рамках договора аренды от 01.05.2014 N 14R1613 в размере 308 699,41 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Встречный иск ИП Буланкина Н.М. удовлетворен в полном объёме, С ООО "РИТЭК" в пользу ИП Буланкина Н.М. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 114 645,27 руб.
В результате проведённого зачёта по первоначальному и встречному искам, окончательно с ИП Буланкина Н.М. в пользу ООО "РИТЭК" взысканы денежные средства в размере 189 899,14 руб.
ООО "РИТЭК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме и отказе в удовлетворении встречного иска, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ответчика, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2014 между ИП Буланкиным Н.М. (арендатор) и ООО "РИТЭК" (субарендатор) заключён договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 14R1613 (далее - договор субаренды), по условиям которого субарендатор принимает в субаренду части земельных участков общей площадью 10 700 кв. м, расположенной в границах земельного участка с кадастровым номером 34:32:030003:1530, общей площадью 29 287 456 кв. м, по адресу: Волгоградская область, Фроловский район, территория Терновского сельского поселения, для проведения строительных работ по проекту "Перевод скважин N 47, 560, 30, 50, 89, 13, 16, 381, 690, 27, 7, 227, 575 Кудиновского месторождения на механизированный способ добычи нефти".
Согласно пункту 2.1 договора субаренды общая сумма оплаты субаренды составляет 908 525,11 руб., в том числе НДС - 134 018,41 руб.
Из приложения N 3 к договору субаренды следует, что ежемесячные платёжи по договору составляет 63 130 руб., который субарендатор обязан ежемесячно вносить в срок до 15 числа текущего месяца.
Пунктом 2.2. договора субаренды установлено, что оплата производится согласно графику платежей (Приложение N 3 к договору) после предоставления арендатором счета. Счета-фактуры предоставляются арендатором ежемесячно не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчётным. В случае неисполнения, несвоевременного исполнения, ненадлежащего исполнения (в нарушение условий настоящего договора) арендатором обязанностей по предоставлению необходимых документов, в том числе первичных учётных документов, счетов-фактур, субарендатор имеет право потребовать от субарендодателя уплаты штрафа в размере 0,1 % от общей стоимости договора за каждый календарный день просрочки, но не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), а если просрочка составит более пяти календарных дней-0,5 % от общей стоимости договора за каждый календарный день просрочки, но не менее 200 МРОТ. Для целей настоящего пункта принимается размер МРОТ-минимальный размер оплаты труда, установленный законодательством, действующим на момент предъявления претензии, в целях исчисления налогов, сборов, штрафов или иных платежей. Субарендатор также вправе предъявить арендатору все убытки (включая пени и штрафы по решению налогового органа) вследствие такого неисполнения (несвоевременного исполнения ненадлежащего исполнения), сверх неустойки. Датой исполнения обязательств по оплате является дата списания денежных средств с расчётного счёта субарендатора.
В соответствии с пунктом 5.2 договора субаренды за нарушение условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством и настоящим договором.
Факты заключённости, действительности и возобновления договора субаренды на неопределенный срок установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А12-36349/2017, А12-33287/2017.
В дальнейшем 16.07.2018 договор субаренды был расторгнут сторонами.
Утверждая, что предприниматель нарушил условия договора субаренды, претензия от 26.07.2019 N 06/2-58и о выплате суммы неустойки за непредставление счетов-фактур оставлена без удовлетворения, ООО "РИТЭК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, в связи с просрочкой исполнения обязательств по внесению платы по договору субаренды в период с 01.08.2017 по 16.07.2018, ИП Буланкин Н.М. обратился со встречным иском о взыскании процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 16.08.2017 по 24.08.2018 в размере 114 645,27 руб.
Удовлетворяя исковые требования общества о взыскании неустойки, суд установил ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства и признал ее уменьшение необходимым для соблюдения баланса интересов сторон, полагая, что размер неустойки в сумме 308 699,41 руб. возмещает все расходы истца по иску и носит компенсационный характер.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 65, 39.7 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 309, 310, 395 ГК РФ, признал требования предпринимателя по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, закону не противоречат.
Разногласия сторон при исчислении неустойки, выразились в разночтении условий договора субаренды, в частности, в пункте 2.2, исходя из которого в одном случае субарендодатель обязан предоставить счета-фактуры не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, в другом - предоставить счет-фактуру на аванс не позднее 5 (пяти) календарных дней, считая со дня получения сумм оплаты в счет предстоящего оказания услуг.
Общество, предъявляя исковые требования, полагало, что счета-фактуры должны направляться ему не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.
Предприниматель, в свою очередь, полагал необходимым руководствоваться положениями пункта о выставлении счетов-фактур на аванс не позднее 5 (пяти) календарных дней, считая со дня получения сумм оплаты в счет предстоящего оказания услуг, поскольку данное условие корреспондирует положениям пункта 3 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации.
Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из разъяснения, приведённого в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 2 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно пояснениям, данным представителем ООО "РИТЭК" в судебном заседании суда первой инстанции, общество должно оплачивать арендную плату в авансовом порядке, в полном объеме, установленном договором субаренды. Следовательно, принимая во внимание условия договора субаренды, объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суды пришли к выводу о необходимости руководствоваться положениями пункта 2.2, согласно которым субарендодатель обязан предоставить счет-фактуру на аванс не позднее 5 (пяти) календарных дней, считая со дня получения сумм оплаты в счет предстоящего оказания услуг. В противном случае счет-фактура будет выставлена за не оказанную услугу, что вступит в противоречие с положениями налогового законодательства.
Материалами дела и сторонами в судебном заседании не опровергнуты доводы предпринимателя о недобросовестном выполнении истцом условий договора о своевременном внесении авансовых платежей за пользование земельным участком.
Положения пункта 5.2 договора субаренды не устанавливают ответственности для каждого факта не направления счета-фактуры. Таким образом, исходя из условий данного пункта, ответственность наступает за каждый день неисполнения обязанностей, при этом количество счетов-фактур и счетов, подлежащих выставлению обществу в данный период, не имеет правового значения.
Суды, установив, что договор субаренды был расторгнут 16.07.2018, пришли к обоснованному выводу о том, что с указанной даты прекратились и обязательства ИП Буланкина Н.М., в том числе, предусмотренные пунктом 2.2 договора субаренды.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
На основании пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.
Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 73 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
В пункте 77 постановления Пленума N 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).
Таким образом, при рассмотрении заявления об уменьшении неустойки суду надлежит установить такой баланс между действительным размером ущерба и начисленной неустойкой, который исключает получение кредитором необоснованной выгоды.
ООО "РИТЭК" в нарушение положений статей 9, 65, 67, 68 АПК РФ, не представило в материалы дела доказательств о возникновении у него убытков или иных затрат, связанных с непредставлением предпринимателем спорных счетов-фактур и счетов.
При этом заявленная к взысканию сумма неустойки в сумме 217 137 128,05 руб. значительно превышает сумму арендной платы за спорный период, включая проценты за пользование чужими денежными средствами.
Учитывая изложенное, суд, установив чрезмерность заявленной суммы, применил при расчете санкции двукратную ставку рефинансирования ЦБ РФ, что составило 308 699,41 руб. При этом суды приняли во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора и особенности установленной договором формулы начисления штрафной неустойки.
Аналогичные подходы по спору между теми же сторонами отражены при рассмотрении других дел (N А12-47221/2018, А12-47219/2018, А12-47218/2018, А12-39587/2018).
В кассационной жалобе кассатор приводит доводы, которым апелляционным судом дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы - ООО "РИТЭК".
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А12-32955/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова
Судьи В.А. Петрушкин
С.Ю. Муравьёв


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка