Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65397/2020, А72-17813/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А72-17813/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хабибуллина Л.Ф.,
судей Хакимова И.А., Мухаметшина Р.Р.,
при участии представителей:
заявителя -Мордвинова А.Ю., доверенность от 19.11.2019,
Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области - Андрющенковой Н.И., доверенность от 26.12.2019,
в отсутствие иных лиц, участвующих деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Единый Ресурс"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020
по делу N А72-17813/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Единый Ресурс" (ИНН 7325125862, ОГРН 1147325000074) к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска об установлении факта, имеющего юридическое значение - ликвидацию ООО "Единый Ресурс" 02.07.2019, об оспаривании: решения УФНС России по Ульяновской области (графа 258); регистрационной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197325330068 о признании недействительными записей в графе 246 ликвидационный баланс от 25.06.2019 (графы 248-249, 262-268); регистрационной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197325330057 (графы 253-261), при участии третьего лица Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Единый Ресурс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее - управление) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - инспекция), в котором просило: установить факт, имеющий юридическое значение - ликвидацию общества 02.07.2019; признать незаконным решение управления от 07.10.2019 N 07-11/16058@ об отмене решения инспекции о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества от 02.07.2019 N 10021А и признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией от 02.07.2019 за государственным регистрационным номером 2197325231574; признать недействительными: регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2197325330068 от 11.10.2019 в отношении общества (графы 248-249, 262-268) о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 02.07.2019 ГРН 2197325231630 недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа; регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2197325330057 от 11.10.2019 в отношении общества (графы 253-261) о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 02.07.2019 ГРН 2197325231630 недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа; обязать инспекцию устранить допущенные нарушения, внести соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записей, указанных в пункте 3 заявления (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации, в качестве соответчика по делу - инспекция (регистрирующий орган).
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество отказалось от требований в части установления факта, имеющего юридическое значение - ликвидация общества. Судом первой инстанции принят отказ, производство в указанной части прекращено.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Ликвидатором общества 25.06.2019 в регистрирующий орган представлены документы на государственную регистрацию ликвидации общества: заявление по форме Р16001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией"; документ об оплате государственной пошлины; протокол N 3 внеочередного собрания участников общества, утвержденный вышеуказанным решением; ликвидационный баланс общества, утвержденный вышеуказанным решением.
Инспекцией 02.07.2019 принято решение N 10021А о государственной регистрации ликвидации общества и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 2197325231574 о его ликвидации.
В управление 16.09.2019 поступила жалоба Министерства обороны Российской Федерации на действия должностных лиц инспекции, выразившиеся в ликвидации общества при наличии у данного юридического лица неисполненных обязательств по заключенным контрактам.
Министерство обороны Российской Федерации в жалобе указало на то, что в Арбитражном суде г. Москвы рассмотрено дело N А40-139945/2019 по иску Минобороны России к ответчику (общество) о взыскании неустойки по государственному контракту от 19.08.2016 N 452/ЭА/2016/ДГЗ/3. Решением арбитражного суда от 24.07.2019 в иске отказано. Однако на данное решение подана апелляционная жалоба, которая в настоящее время ещё не рассмотрена, то есть решение суда не вступило в законную силу. Вместе с тем инспекцией 02.07.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2197325231574 о ликвидации общества, в связи с чем оно прекратило свою деятельность и перестало отвечать по своим обязательствам.
Рассмотрев жалобу Министерства обороны Российской Федерации, управление 07.10.2019 отменило решение инспекции о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества от 02.07.2019 N 10021А и признало недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией от 02.07.2019 за государственным регистрационным номером 2197325231574.
На основании решения управления от 07.10.2019 N 07-11/16058 инспекцией 11.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о признании недействительной ликвидации общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно исходили из следующего.
Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.
Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.
Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о государственной регистрации).
Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.
Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.
Из обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, следует, что в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица.
Судами установлено, что требования Министерства обороны Российской Федерации об уплате неустойки по контрактам заявлены в течение срока, указанного в пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации - исковое заявление Министерства обороны Российской Федерации принято Арбитражным судом г. Москвы 10.06.2019, а подано в суд 03.06.2019, то есть до окончания установленного двух месячного срока.
Министерство обороны Российской Федерации направляло в адрес общества претензии об оплате штрафных санкций, об оплате неустойки. На момент обращения общества в регистрирующий орган с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса (17.06.2019) в производстве Арбитражного суда города Москвы находился неразрешенный спор по иску Министерства обороны Российской Федерации к обществу о взыскании денежных средств в сумме 157 839 рублей 69 копеек. При этом общество было уведомлено об инициировании судебного процесса по делу N А40-139945/2019 (определение суда от 10.06.2019 о принятии заявления к производству было получено обществом 25.06.2019, письменный отзыв общества на исковое заявление датирован 10.07.2019).
При этом судами установлено, что Министерство обороны Российской Федерации направляло в адрес общества претензии и по другим заключенным контрактам об оплате штрафных санкций, об оплате неустойки. В ответах на претензии от 11.04.2019, от 07.05.2019 общество сообщало о том, что признает факт просрочки поставки и требуется дополнительное время для проведения выверки с последующим возможным досудебным урегулированием, путем выплаты неустойки в согласованном сторонами размере. Данные ответы на претензии подписаны Поповой Н.В. не как ликвидатором, а как генеральным директором, хотя в Единый государственный реестр юридических лиц 08.04.2019 внесены сведения о ней как о ликвидаторе общества. То есть общество знало о наличии требований, предъявленных к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что порядок ликвидации общества нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Следовательно, решение налоговой инспекции о внесении записи о прекращении деятельности общества принято в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 9, 21, 22 Закона о государственной регистрации.
Неправомерная ликвидация общества привела к тому, что кредитор лишился возможности для обращения в суд за взысканием задолженности.
Как отметили суды, после отмены в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ликвидации общества Министерство обороны Российской Федерации обратилось в суд с требованием о взыскании штрафных санкций и неустойки.
Согласно сайту картотека арбитражных дел в производстве Арбитражного суда г. Москвы в отношении общества находятся следующие дела: N А40-294821/19-45-2309 о взыскании штрафа по государственному контракту от 15.03.2018 в размере 651 381 рублей 70 копеек (решением от 15.04.2020 иск удовлетворен частично, взыскано 325 690 рублей 85 копеек); N А40-294790/19-136-2321 о взыскании неустойки за просрочку поставки в сумме 2982 рублей 94 копеек (решение об отказе в удовлетворении заявленных требований от 26.12.2019); N А40-294786/19-50-2405 о взыскании неустойки по государственному контракту в размере 382 140 рублей 43 копеек (решение о частичном удовлетворении заявленных требований от 29.06.2020); N А40-294783/19-159-2306 о взыскании 39 535 рублей 34 копеек (решением от 17.12.2019 исковые требования Министерства обороны России удовлетворены), решение вступило в законную силу.
Установив изложенные выше обстоятельства и учитывая то, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации обществом соблюден не был, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела не допущено, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А72-17813/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Л.Ф. Хабибуллин
Судьи И.А. Хакимов
Р.Р. Мухаметшин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
