Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 сентября 2020 года №Ф06-65342/2020, А57-19720/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2020 года Дело N А57-19720/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Арукаевой И.В.,
судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А.,
при участии представителей:
истца - Попова К.А. (доверенность от 21.08.2020), Копылова А.В. - конкурсного управляющего дочернего общества с ограниченной ответственностью "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" (паспорт),
ответчика - Сергеева Е.В. (доверенность от 01.10.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу дочернего общества с ограниченной ответственностью "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020
по делу N А57-19720/2019
по исковому заявлению дочернего общества с ограниченной ответственностью "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" (ОГРН 1142724003817, ИНН 2724189629) к закрытому акционерному обществу "Химсталькон-Инжиниринг" (ОГРН 1097746808664, ИНН 7705905629) о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
дочернее общество общества с ограниченной ответственностью "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" (далее - ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Химсталькон-Инжиниринг" (далее - ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 7 389 739 руб.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" 18.03.2015 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Химсталькон-Инжиниринг".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду истечения срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.10.2016 по делу N А73-1855/2016 ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копылов Алексей Владимирович.
В рамках исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" о взыскании денежных средств в размере 11 521 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 812 137,70 руб. (дело N А57-14885/2017).
Основанием для заявления указанных требований явился факт перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств в размере 11 721 900 руб. платежным поручением от 14.07.2014 N 30 с назначением платежа - "предоплата по спецификации N 1 от 11.07.2014 к договору поставки N 295/2014" и отсутствие встречного предоставления со стороны ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" на указанную сумму.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2017 по делу N А57-14885/2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.
Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований явилось установление арбитражным судом факта надлежащего исполнения обязательства со стороны ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" по поставке товара в адрес ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" по договору поставки от 11.07.2014 N 295/2014, и, соответственно, отсутствие неосновательного обогащения на стороне ответчика.
Как указал истец, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства истцом по настоящему делу получено дополнительное соглашение от 24.07.2015 N 5 к договору поставки от 11.07.2014 N 295/2014, заключенное между поставщиком - ООО "Химсталькон-Инжиниринг") и покупателем - ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток" (далее - дополнительное соглашение N 5).
Указанное дополнительное соглашение не являлось предметом рассмотрения в рамках дела N А57-14885/2017.
Как следует из пункта 1 названного дополнительного соглашения, покупатель - ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток" передает в собственность поставщика - ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" товар, ранее поставленный поставщиком покупателю в рамках договора в количестве и по наименованиям, указанным в Приложении N 1, а поставщик, в свою очередь, возвращает покупателю часть покупной цены товара, оговоренную в настоящем дополнительно соглашении.
Пунктом 4 дополнительного соглашения N 5 установлено, что стоимость товара, передаваемого покупателем поставщику по настоящему дополнительному соглашению, составляет 7 889 739 руб.
Поставщик производит оплату товара по настоящему дополнительному соглашению не позднее 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема передачи (пункт 5 дополнительного соглашения N 5).
Платежным поручением от 28.09.2015 N 679 поставщик - ООО "Химсталькон-Инжиниринг" перечислил на счет покупателя - ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток" 500 000,00 руб. (назначение платежа - "оплата по дополнительному соглашению от 23.06.2015 N 5 к договору поставки от 11.07.2014 N 295/2014").
Учитывая условия заключенного дополнительного соглашения от 24.07.2015 N 5, а также принимая во внимание факт получения истцом частичной оплаты по нему, по мнению ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток", к ООО "Химсталькон-Инжиниринг" перешло право собственности на ранее поставленный в рамках договора поставки от 11.07.2014 N 114 товар, соответственно, у ООО "Химсталькон-Инжиниринг" возникла обязанность по перечислению ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток" денежных средств в размере 7 389 739 руб.
В целях досудебного урегулирования спора, конкурсный управляющий направил в адрес ответчика - ООО "Химсталькон-Инжиниринг" претензию с требованием об уплате денежных средств в размере 7 389 739 руб. (в том числе НДС 18%), которая оставлена без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 309, 310, 506, 516, пункта 1 статьи 486 пункта 1 статьи 408, статьи 195, пункта 1 статьи 196, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в связи с истечением срока исковой давности.
Как правильно указано судами, в соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения N 5, поставщик производит оплату товара по настоящему дополнительному соглашению не позднее 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема передачи.
Материалами дела подтверждено, а участниками процесса не оспаривается, что платежным поручением от 28.09.2015 N 679 поставщик - ООО "Химсталькон-Инжиниринг" перечислил на счет покупателя - ДО ООО "ВТМ Сибирь и Дальний Восток" 500 000,00 руб. (назначение платежа - "оплата по дополнительному соглашению от 23.06.2015 N 5 к договору поставки от 11.07.2014 N 295/2014").
Условиями дополнительного соглашения N 5 внесение предварительной оплаты (до момента передачи товара) не предусмотрено, в платежном поручении от 28.09.2015 N 679 также не указывается на внесение 500 000 руб. в качестве предварительной оплаты товара, в связи с чем, учитывая положения пункта 5 дополнительного соглашения, а также назначение платежа, обозначенное в платежном поручении от 28.09.2015 N 679, судами сделан правильный вывод о том, что 500 000 руб. были перечислены ответчиком в адрес истца по настоящему делу за фактически поставленный по дополнительному соглашению товар.
Ответчик, возражая против удовлетворения иска в суде первой инстанции, заявил о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
В силу положений статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).
Согласно части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Между тем введение процедур банкротства в отношении истца и изменение в связи с этим лица, осуществляющего полномочия его руководителя, само по себе не влияет на определение начала течения срока исковой давности по заявленному им требованию о взыскании задолженности, определяемого в соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ.
С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права.
Учитывая, что судами установлен факт перечисления ответчиком денежных средств по платежному поручению от 28.09.2015 N 679 за поставленный (фактически переданный) истцом товар, что не было опровергнуто представленными в дело доказательствами, а условиями дополнительного соглашения обязанность по оплате связана именно с фактом передачи товара, судебная коллегия соглашается с выводами судов, что срок исковой давности следует исчислять с даты, не позднее 28.09.2015 (дата перечисления денежных средств).
Учитывая, что исковое заявление подано в суд 09.08.2019, судами сделан правильный вывод о том, что срок исковой давности для защиты нарушенного права следует признать истекшим.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не истек, поскольку в материалы дела не представлен акт приема-передачи товара, при том, что обязанность по оплате возникает именно с момента подписания названного акта, нельзя признать обоснованным, поскольку из системного толкования пунктов 2 и 5 дополнительного соглашения N 5 следует, что поставщик производит оплату товара не позднее пяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи товара (который подписывается при передаче товара).
Таким образом, из дополнительного соглашения N 5 следует, что обязанность по оплате товара ответчиком по настоящему делу связана именно с фактом принятия ООО"Химсталькон-Инжиниринг" товара.
Учитывая, что факт передачи/приемки товара был доказан в суде (согласно книге покупок ООО "Химсталькон-Инжиниринг" товар был принят 03.08.2015), выводы судов о подаче искового заявления за пределами срока исковой давности, являются верными.
Довод истца о необходимости применения к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 314 ГК РФ основан на неверном толковании ном материального права.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о том, что иск ДО ООО "ВТМ-Сибирь и Дальний Восток" подан за пределами срока исковой давности, в связи с чем, обоснованно отказали в удовлетворении требований.
Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.
Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А57-19720/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.В. Арукаева
Судьи Э.Т. Сибгатуллин
Н.А. Тюрина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка